Osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyys
ARRA, MIKKO (2006)
2006
Yritysjuridiikka - Business Law
Kauppa- ja hallintotieteiden tiedekunta - Faculty of Economics and Administration
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2006-08-10
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-15975
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-15975
Tiivistelmä
Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin, jossa osakkeenomistajat voivat käyttää päätösvaltaansa. Yhtiökokouksessa tehtävillä päätöksillä on suuri merkitys osakkeenomistajan oikeuksille ja velvollisuuksille yhtiötä kohtaan. Yhtiökokouksissa tehtävillä päätöksillä ei saa päästä loukkaamaan osakkeenomistajan oikeuksia. Mikäli näin tapahtuu, täytyy osakkeenomistajalla olla mahdollisuus saada päätös kumotuksi. Samalla täytyy varmistaa, etteivät yhtiön toimintaedellytykset tämän takia vaarannu. Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:ssä säädellään yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyydestä.
Tutkielman tarkoituksena on tarkastella, milloin yhtiökokouksen päätös on pätemätön. Tavoitteena on selvittää, millä edellytyksillä päätös on pätemätön, sekä millaisiin tilanteisiin osakeyhtiölain 9 luvun 17 § soveltuu ja kenellä on oikeus pätemättömyyskanteen nostamiseen. Pääpaino tutkielmassa on mitättömyyden ja moitteenvaraisuuden välisen eron määrittelemisessä, sekä siinä miten niiden välinen ero ja päätöksen pätemättömyys yleensä vaikuttavat päätöksen täytäntöönpanokelpoisuuteen. Lopuksi tarkastelen vielä muutoksia, joita hallituksen syksyllä 2005 eduskunnalle antama esitys tuo mahdollisesti mukanaan.
Tutkimusongelmia tarkastellaan pitkälti osakeyhtiölain, lain esitöiden, korkeimman oikeuden ratkaisujen, sekä asiaa käsittelevän oikeuskirjallisuuden pohjalta. Lähdeaineisto on pääosiltaan suomalaista, mutta myös joitakin ruotsalaisia lähteitä on käytetty. Korkeimman oikeuden ratkaisuja löytyy runsaasti ja ne muodostavatkin keskeisen osan tutkielmaa. Vaikka tutkielma käsitteleekin pääasiassa osakeyhtiölakia, soveltuvat samat periaatteet myös asunto-osakeyhtiölakiin ja päinvastoin. Tämä näkyy mm. siinä, että useat korkeimman oikeuden ratkaisut on tehty asunto-osakeyhtiölain pohjalta. Ratkaisujen voidaan katsoa olevan yhtiöoikeudellisia ja siten niitä voidaan käyttää myös sovellettaessa osakeyhtiölakia.
Yhtiökokouksen päätös on pätemätön, jos se on syntynyt väärässä järjestyksessä, tai jos se on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Jotta kanne voidaan nostaa, täytyy tiettyjen edellytysten täyttyä. Tutkielmassa on päädytty toteamaan, että mitättömyyden ja moitteenvaraisuuden välistä eroa ei ole täysin selvästi mahdollista määrittää. Aina täytyy käyttää tapauskohtaista harkintaa, koska olosuhteet voivat olla erilaiset. Jotta yhtiön toimintaedellytykset eivät vaarantuisi, on myös mahdollista tietyin edellytyksin ja tarkan arvioinnin avulla panna täytäntöön sellainenkin päätös, jonka pätevyydestä ei ole täyttä selvyyttä.
Avainsanat: osakeyhtiö, yhtiökokous, pätemättömyys, päätöksen moite,
päätöksen toimeenpano
Tutkielman tarkoituksena on tarkastella, milloin yhtiökokouksen päätös on pätemätön. Tavoitteena on selvittää, millä edellytyksillä päätös on pätemätön, sekä millaisiin tilanteisiin osakeyhtiölain 9 luvun 17 § soveltuu ja kenellä on oikeus pätemättömyyskanteen nostamiseen. Pääpaino tutkielmassa on mitättömyyden ja moitteenvaraisuuden välisen eron määrittelemisessä, sekä siinä miten niiden välinen ero ja päätöksen pätemättömyys yleensä vaikuttavat päätöksen täytäntöönpanokelpoisuuteen. Lopuksi tarkastelen vielä muutoksia, joita hallituksen syksyllä 2005 eduskunnalle antama esitys tuo mahdollisesti mukanaan.
Tutkimusongelmia tarkastellaan pitkälti osakeyhtiölain, lain esitöiden, korkeimman oikeuden ratkaisujen, sekä asiaa käsittelevän oikeuskirjallisuuden pohjalta. Lähdeaineisto on pääosiltaan suomalaista, mutta myös joitakin ruotsalaisia lähteitä on käytetty. Korkeimman oikeuden ratkaisuja löytyy runsaasti ja ne muodostavatkin keskeisen osan tutkielmaa. Vaikka tutkielma käsitteleekin pääasiassa osakeyhtiölakia, soveltuvat samat periaatteet myös asunto-osakeyhtiölakiin ja päinvastoin. Tämä näkyy mm. siinä, että useat korkeimman oikeuden ratkaisut on tehty asunto-osakeyhtiölain pohjalta. Ratkaisujen voidaan katsoa olevan yhtiöoikeudellisia ja siten niitä voidaan käyttää myös sovellettaessa osakeyhtiölakia.
Yhtiökokouksen päätös on pätemätön, jos se on syntynyt väärässä järjestyksessä, tai jos se on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Jotta kanne voidaan nostaa, täytyy tiettyjen edellytysten täyttyä. Tutkielmassa on päädytty toteamaan, että mitättömyyden ja moitteenvaraisuuden välistä eroa ei ole täysin selvästi mahdollista määrittää. Aina täytyy käyttää tapauskohtaista harkintaa, koska olosuhteet voivat olla erilaiset. Jotta yhtiön toimintaedellytykset eivät vaarantuisi, on myös mahdollista tietyin edellytyksin ja tarkan arvioinnin avulla panna täytäntöön sellainenkin päätös, jonka pätevyydestä ei ole täyttä selvyyttä.
Avainsanat: osakeyhtiö, yhtiökokous, pätemättömyys, päätöksen moite,
päätöksen toimeenpano