Apuyhtiön avulla suoritettavan osakeyhtiön kaupan toteutus ja jälkihoito
LAHMA, MARJO-RIITTA (2006)
2006
Vero-oikeus - Tax Law
Kauppa- ja hallintotieteiden tiedekunta - Faculty of Economics and Administration
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2006-02-14
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-15377
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-15377
Tiivistelmä
Tutkimuksessa käsitellään apuyhtiön käyttöä osakeyhtiön kaupassa. Apuyhtiöllä tarkoitetaan tässä osakeyhtiötä, joka on perustettu ostamaan haluttu kohdeosakeyhtiö. Apuyhtiö ottaa tällöin lainaa ulkopuoliselta taholta kohdeyhtiön ostamista varten. Järjestelyn tavoitteena on maksaa kohdeyhtiön ostamiseen vaadittu kauppahinta kohdeyhtiöstä saatavilla tuloilla. Tarkastelun kohteena ovat kauppaan valmistautuminen, kaupan toteutus sekä erilaiset toimintavaihtoehdot kaupan jälkeen. Tarkastelun näkökulma on verosuunnittelullinen, joten tarkoituksena on löytää verotuksellisesti edullinen toimintatapa.
Tutkimuksessa tarkastellaan ensin lyhyesti erilaisia tapoja valmistautua yrityskauppaan. Tämän jälkeen perehdytään varsinaiseen kaupan toteutukseen. Yrityskauppa voidaan toteuttaa joko yhtiön osakkeiden tai substanssin eli yhtiön omaisuuden kauppana. Jos kauppa toteutetaan yhtiön omaisuuden kauppana, ei apuyhtiöjärjestelyssä tarvita muita toimenpiteitä, koska apuyhtiö voi kaupan jälkeen jatkaa toimintaa kohdeyhtiöltä ostetuilla varoilla. Tällöin saadaan myös kauppahinta vähennyskelpoiseksi kuluksi ja toiminnasta saatuja tuloja voidaan käyttää velan takaisinmaksuun. Jos kauppa toteutetaan yhtiön osakkeiden kauppana, muodostuu kaupan jälkeen konserni, jossa apuyhtiö on emoyhtiö ja ostettu kohdeyhtiö tytäryhtiö. Tällöin voidaan joko toimia konsernin muodossa tai tehdä yritysjärjestelyjä yhden yhtiön muodostamiseksi. Yritysjärjestelyinä tulevat kyseeseen kohdeyhtiön purkaminen ja kohdeyhtiön sulautuminen apuyhtiöön.
Apuyhtiöjärjestelyyn liittyy verotuksellisten kysymysten lisäksi myös osakeyhtiölain näkökulma. Järjestelyssä pyritään maksamaan kauppahinta kohdeyhtiön varoilla, joten kyseeseen tulevat myös osakeyhtiölain rajoitukset yhtiön varojen käytölle.
Apuyhtiöjärjestelyssä ostajan ja myyjän intressit ovat ristiriitaiset. Myyjän kannalta olisi suotavaa toteuttaa yrityskauppa yrityksen osakkeiden kauppana, kun taas ostajan kannalta substanssikauppa olisi parempi vaihtoehto. Usein myyjä kuitenkin voi vaikuttaa kaupan toteutustavan valintaan enemmän kuin ostaja, joten kauppa toteutetaan osakkeiden kauppana. Tällöin ostajan on harkittava edullisinta tapaa toimia kaupan jälkeen. Yhden yhtiön muodostaminen on usein helpoimmin hallinnoitava yritysrakenne. Yleensä paras vaihtoehto yhtiöiden yhdistämiseksi on toteuttaa yhtiöiden sulautuminen. Tällöin kohdeyhtiön omaisuus siirtyy apuyhtiölle ja kohdeyhtiön varoja voidaan käyttää velan ja korkojen maksamiseen. Yritysten yksilölliset piirteet vaikuttavat kuitenkin menettelytapojen edullisuuteen.
Hakutermit:
yrityskauppa, konserni, yritysjärjestelyt, sulautuminen, purkaminen
Tutkimuksessa tarkastellaan ensin lyhyesti erilaisia tapoja valmistautua yrityskauppaan. Tämän jälkeen perehdytään varsinaiseen kaupan toteutukseen. Yrityskauppa voidaan toteuttaa joko yhtiön osakkeiden tai substanssin eli yhtiön omaisuuden kauppana. Jos kauppa toteutetaan yhtiön omaisuuden kauppana, ei apuyhtiöjärjestelyssä tarvita muita toimenpiteitä, koska apuyhtiö voi kaupan jälkeen jatkaa toimintaa kohdeyhtiöltä ostetuilla varoilla. Tällöin saadaan myös kauppahinta vähennyskelpoiseksi kuluksi ja toiminnasta saatuja tuloja voidaan käyttää velan takaisinmaksuun. Jos kauppa toteutetaan yhtiön osakkeiden kauppana, muodostuu kaupan jälkeen konserni, jossa apuyhtiö on emoyhtiö ja ostettu kohdeyhtiö tytäryhtiö. Tällöin voidaan joko toimia konsernin muodossa tai tehdä yritysjärjestelyjä yhden yhtiön muodostamiseksi. Yritysjärjestelyinä tulevat kyseeseen kohdeyhtiön purkaminen ja kohdeyhtiön sulautuminen apuyhtiöön.
Apuyhtiöjärjestelyyn liittyy verotuksellisten kysymysten lisäksi myös osakeyhtiölain näkökulma. Järjestelyssä pyritään maksamaan kauppahinta kohdeyhtiön varoilla, joten kyseeseen tulevat myös osakeyhtiölain rajoitukset yhtiön varojen käytölle.
Apuyhtiöjärjestelyssä ostajan ja myyjän intressit ovat ristiriitaiset. Myyjän kannalta olisi suotavaa toteuttaa yrityskauppa yrityksen osakkeiden kauppana, kun taas ostajan kannalta substanssikauppa olisi parempi vaihtoehto. Usein myyjä kuitenkin voi vaikuttaa kaupan toteutustavan valintaan enemmän kuin ostaja, joten kauppa toteutetaan osakkeiden kauppana. Tällöin ostajan on harkittava edullisinta tapaa toimia kaupan jälkeen. Yhden yhtiön muodostaminen on usein helpoimmin hallinnoitava yritysrakenne. Yleensä paras vaihtoehto yhtiöiden yhdistämiseksi on toteuttaa yhtiöiden sulautuminen. Tällöin kohdeyhtiön omaisuus siirtyy apuyhtiölle ja kohdeyhtiön varoja voidaan käyttää velan ja korkojen maksamiseen. Yritysten yksilölliset piirteet vaikuttavat kuitenkin menettelytapojen edullisuuteen.
Hakutermit:
yrityskauppa, konserni, yritysjärjestelyt, sulautuminen, purkaminen