Osakkeiden erilajisuuden vaikutukset osakeyhtiön vähemmistönsuojaan ja osingonjakoon
ARIMA, VILLE (2009)
2009
Yritysjuridiikka - Business Law
Kauppa- ja hallintotieteiden tiedekunta - Faculty of Economics and Administration
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2009-02-04
Julkaisun pysyvä osoite on
http://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-19583
http://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-19583
Tiivistelmä
Osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällaisissa tapauksissa yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot. Osakkeet ovat erilajisia, mikäli ne poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varoja jaettaessa tuottaman oikeuden suhteen, tai kun ne muuten on määrätty yhtiöjärjestyksessä erilajisiksi.
1.9.2006 voimaantulleessa osakeyhtiölaissa on muun muassa kokonaan poistettu erilajisilta osakkeilta äänimäärärajoitukset ja äänivallattomilta osakkeilta aiemmin pakollisena ollut erityinen taloudellinen etuus yhtiön varoja jaettaessa. Tämänkaltaisten rajoitusten poistumisella voidaan nähdä olevan negatiivisia vaikutuksia osakeyhtiön vähemmistönsuojaan, ja se onkin herättänyt keskustelua oikeustieteilijöiden piirissä. Vähemmistöosakkeenomistajien tuleekin olla tarkkana ja pidettävä huolta omista oikeuksistaan, sillä muuten on vaarana, että he jäävät enemmistöosakkaiden pelinappuloiksi.
Osakkeiden määrääminen erilajisiksi on ollut mahdollista jo aiempien osakeyhtiölakien aikana. Voimassa oleva lainsäädäntö on kuitenkin joustavoittanut osakkeiden erilajistamista ja menettelyä onkin alettu käyttämään enenevissä määrin. Erilajisuutta voidaan hyödyntää muun muassa vaikuttamalla yhtiön varojenjakoon ja määräysvaltaan. Erilajistamalla osakkeita voidaan esimerkiksi sitouttaa työntekijöitä yhtiöön tai jakaa osakkaille osinkoa heidän työpanoksiinsa perustuen. Lisäksi myös voimassa oleva verolainsäädäntö suhtautuu myönteisesti osakkeiden erilajisuuteen, mikä mahdollistaa varsin laajoja verosuunnittelumahdollisuuksia. Se tekee menettelystä myös omalta osaltaan kiinnostavan.
Tutkielmassa on pyritty selvittämään osakkeiden erilajisuuden vaikutuksia osakeyhtiön vähemmistönsuojaan sekä selvittämään erilajistamisen luomia mahdollisuuksia osingonja-ossa. Tutkimusmenetelmä on oikeusdogmaattinen ja näkökulma yhtiöoikeudellinen. Lisäksi vero-oikeudellinen näkökulma on huomioitu verotuksellisia kysymyksiä käsittelevissä kohdissa. Lähdeaineistona tutkimuksessa on käytetty hallituksen esityksiä, lakien kommentaariteoksia, oikeuskirjallisuutta sekä artikkeleita. Edellä mainittujen ohella tutkielman kannalta keskeisenä lähteenä on ollut korkeimman hallinto-oikeuden ennakkoratkaisu KHO:2008:6.
Asiasanat:osakeyhtiö, osakkeiden erilajisuus, vähemmistönsuoja, varojenjako
1.9.2006 voimaantulleessa osakeyhtiölaissa on muun muassa kokonaan poistettu erilajisilta osakkeilta äänimäärärajoitukset ja äänivallattomilta osakkeilta aiemmin pakollisena ollut erityinen taloudellinen etuus yhtiön varoja jaettaessa. Tämänkaltaisten rajoitusten poistumisella voidaan nähdä olevan negatiivisia vaikutuksia osakeyhtiön vähemmistönsuojaan, ja se onkin herättänyt keskustelua oikeustieteilijöiden piirissä. Vähemmistöosakkeenomistajien tuleekin olla tarkkana ja pidettävä huolta omista oikeuksistaan, sillä muuten on vaarana, että he jäävät enemmistöosakkaiden pelinappuloiksi.
Osakkeiden määrääminen erilajisiksi on ollut mahdollista jo aiempien osakeyhtiölakien aikana. Voimassa oleva lainsäädäntö on kuitenkin joustavoittanut osakkeiden erilajistamista ja menettelyä onkin alettu käyttämään enenevissä määrin. Erilajisuutta voidaan hyödyntää muun muassa vaikuttamalla yhtiön varojenjakoon ja määräysvaltaan. Erilajistamalla osakkeita voidaan esimerkiksi sitouttaa työntekijöitä yhtiöön tai jakaa osakkaille osinkoa heidän työpanoksiinsa perustuen. Lisäksi myös voimassa oleva verolainsäädäntö suhtautuu myönteisesti osakkeiden erilajisuuteen, mikä mahdollistaa varsin laajoja verosuunnittelumahdollisuuksia. Se tekee menettelystä myös omalta osaltaan kiinnostavan.
Tutkielmassa on pyritty selvittämään osakkeiden erilajisuuden vaikutuksia osakeyhtiön vähemmistönsuojaan sekä selvittämään erilajistamisen luomia mahdollisuuksia osingonja-ossa. Tutkimusmenetelmä on oikeusdogmaattinen ja näkökulma yhtiöoikeudellinen. Lisäksi vero-oikeudellinen näkökulma on huomioitu verotuksellisia kysymyksiä käsittelevissä kohdissa. Lähdeaineistona tutkimuksessa on käytetty hallituksen esityksiä, lakien kommentaariteoksia, oikeuskirjallisuutta sekä artikkeleita. Edellä mainittujen ohella tutkielman kannalta keskeisenä lähteenä on ollut korkeimman hallinto-oikeuden ennakkoratkaisu KHO:2008:6.
Asiasanat:osakeyhtiö, osakkeiden erilajisuus, vähemmistönsuoja, varojenjako