Osakeyhtiön pääomanpalautusten käsittely henkilökohtaisen tulon verotuksessa
SYDÄNHEIMO, HARRI (2008)
2008
Vero-oikeus - Tax Law
Kauppa- ja hallintotieteiden tiedekunta - Faculty of Economics and Administration
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2008-03-11
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-17798
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-17798
Tiivistelmä
Tämän tutkimuksen tavoitteena on tarkastella 1.9.2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain vaikutuksia pääoman jakamisen yhtiöoikeudellisiin sekä vero-oikeudellisiin kysymyksiin. Tutkimukseni on oikeusdogmaattinen, joten keskeistä lähdemateriaalia ovat kirjoitetun lain ohella osakeyhtiölain uudistukseen liittyvät valmisteluasiakirjat, joista ilmenee lakia valmisteltaessa kohonneiden kysymysten osalta tehty selvitystyö sekä säännösten kehitys aina lopulliseen muotoonsa saakka. Lakiuudistus on poikinut myös lukuisia kommentaariteoksia, joista osa on päätynyt tämän tutkimuksen lähdemateriaaliksi.
Uuden lain myötä osakeyhtiön rahoitusta koskevia määräyksiä lievennettiin monin tavoin. Tähän liittyen myös varojen siirtämistä yhtiöstä osakastasolle helpotettiin. Nykyiset varojenjaon verotusta koskevat säännökset on luotu aiemman osakeyhtiölainsäädännön voimassaoloaikana. Uuden lain myötä pääomanpalautuksia koskevaan säännöstöön tuli vain vähäisiä muutoksia. Pääoman palauttamisen kannalta merkittäviä uuden lain säännöksiä ovat sijoitetun vapaan oman pääoman kartuttamista ja palauttamista koskevat säännökset sekä laitonta varojenjakoa koskeva uudistunut sääntely. Pääomapalautuksena toteutettavan varojenjaon verotuskäsittely on jäänyt nimenomaisten verosäännösten puuttuessa oikeuskäytännön varaan. Vero-oikeudellisista säännöksistä ainoastaan peitellyn osingon säännöksessä on viitattu pääoman palauttamiseen. Oikeuskäytännössä pääomanpalautuksiin on KHO:n ratkaisussaan linjaaman tavan mukaisesti alettu soveltamaan niin sanottua nettoperiaatetta. Tämä tarkoittaa sitä että osakkeenomistajan verotuksessa veronalaisesta palautettavasta pääomasta on vähennetty saman suuruinen määrä osakkeiden hankintamenoa, jolloin verotettavaa nettotuloa ei synny.
Lakiuudistuksen yhteydessä luodun vapaan oman pääoman rahaston palauttamisen verotuskohtelu ei ole yksiselitteistä, sillä rahastolla on kahtalainen luonne toisaalta pääomasijoituksia sisältävänä, mutta silti vapaaseen omaan pääomaan kuuluvana varallisuuseränä. Rahaston palauttamisen yhteydessä onkin Verohallituksen linjan mukaisesti selvitettävä rahastosta jaettavien varojen todellinen luonne. Rahaston palautusta käsiteltäneen pääsääntöisesti osingonjakona.
Pääoman palauttamiseen voidaan tarvittaessa puuttua peitellyn osingon säännöksen nojalla. Mikäli kyseessä ei ole säännöksen tarkoittamassa mielessä riittävän ilmeinen voitonjaon välttämispyrkimys, kyettäneen järjestelyyn kuitenkin puuttumaan yleisen veronkiertosäännöksen perusteella. Mikäli varoja jaettaessa poiketaan muutoinkin tavanomaisista menettelyistä, saattaa järjestelyyn osallistuneita kohdata myös osakeyhtiölain varojenjakosäännösten rikkomiseen perustuva seuraamus.
Uuden lain myötä osakeyhtiön rahoitusta koskevia määräyksiä lievennettiin monin tavoin. Tähän liittyen myös varojen siirtämistä yhtiöstä osakastasolle helpotettiin. Nykyiset varojenjaon verotusta koskevat säännökset on luotu aiemman osakeyhtiölainsäädännön voimassaoloaikana. Uuden lain myötä pääomanpalautuksia koskevaan säännöstöön tuli vain vähäisiä muutoksia. Pääoman palauttamisen kannalta merkittäviä uuden lain säännöksiä ovat sijoitetun vapaan oman pääoman kartuttamista ja palauttamista koskevat säännökset sekä laitonta varojenjakoa koskeva uudistunut sääntely. Pääomapalautuksena toteutettavan varojenjaon verotuskäsittely on jäänyt nimenomaisten verosäännösten puuttuessa oikeuskäytännön varaan. Vero-oikeudellisista säännöksistä ainoastaan peitellyn osingon säännöksessä on viitattu pääoman palauttamiseen. Oikeuskäytännössä pääomanpalautuksiin on KHO:n ratkaisussaan linjaaman tavan mukaisesti alettu soveltamaan niin sanottua nettoperiaatetta. Tämä tarkoittaa sitä että osakkeenomistajan verotuksessa veronalaisesta palautettavasta pääomasta on vähennetty saman suuruinen määrä osakkeiden hankintamenoa, jolloin verotettavaa nettotuloa ei synny.
Lakiuudistuksen yhteydessä luodun vapaan oman pääoman rahaston palauttamisen verotuskohtelu ei ole yksiselitteistä, sillä rahastolla on kahtalainen luonne toisaalta pääomasijoituksia sisältävänä, mutta silti vapaaseen omaan pääomaan kuuluvana varallisuuseränä. Rahaston palauttamisen yhteydessä onkin Verohallituksen linjan mukaisesti selvitettävä rahastosta jaettavien varojen todellinen luonne. Rahaston palautusta käsiteltäneen pääsääntöisesti osingonjakona.
Pääoman palauttamiseen voidaan tarvittaessa puuttua peitellyn osingon säännöksen nojalla. Mikäli kyseessä ei ole säännöksen tarkoittamassa mielessä riittävän ilmeinen voitonjaon välttämispyrkimys, kyettäneen järjestelyyn kuitenkin puuttumaan yleisen veronkiertosäännöksen perusteella. Mikäli varoja jaettaessa poiketaan muutoinkin tavanomaisista menettelyistä, saattaa järjestelyyn osallistuneita kohdata myös osakeyhtiölain varojenjakosäännösten rikkomiseen perustuva seuraamus.