Osakeyhtiön sulautuminen
LINDVALL, JUHO (2008)
2008
Yritysjuridiikka - Business Law
Kauppa- ja hallintotieteiden tiedekunta - Faculty of Economics and Administration
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2008-02-20
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-17702
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-17702
Tiivistelmä
Osakeyhtiön sulautumisella tarkoitetaan menettelyä, jossa yksi tai useampia yhtiöitä siirtää varansa ja vastuunsa toiselle yhtiölle siten, että sulautuvan yhtiön tai sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita sekä mahdollisen rahakorvauksen. Jotta osakeyhtiön sulautumista koskevasta sääntelystä voidaan muodostaa selkeä kuva, edellyttää tämä tilanteiden eriteltyä jäsentämistä sekä useaa eri näkökulmaa. Sulautumisessa korostuu moniongelmaisuus, sillä järjestelyä on lähestyttävä paitsi yhtiöoikeuden, myös verotuksen ja kirjanpidon näkökulmasta, mihin myös tässä tutkielmassa on pyritty.
1.9.2006 voimaantullut osakeyhtiölaki on mahdollistanut sulautumisen toteuttamisen siten, että koko sulautuvan yhtiön oma pääoma, myös sidottu oma pääoma, muuttuu vastaanottavassa yhtiössä jakokelpoiseksi vapaaksi omaksi pääomaksi. Tällaiselle järjestelylle ei ole olemassa myöskään kirjanpidollista tai verotuksellista estettä, vaikka näin aikaan saadun vapaan oman pääoman jakamiseen liittyykin verotuksellisia ongelmia. Varsinaista sulautumismenettelyä koskevat säännökset ovat säilyneet lakimuutoksen yhteydessä pääosin ennallaan, joskin menettelyä on pyritty nopeuttamaan muun muassa sallimalla sulautumiseen liittyvän velkojiensuojamenettelyn aloittaminen jo sulautumissuunnitelman rekisteröintipäivästä.
Sulautumiseen liittyvät ongelmat koskevat lähinnä osakeyhtiölain ja elinkeinoverolain
ristiriitaisuuksia, koska molemmissa säädetään itsenäisesti osakeyhtiön sulautumisesta.
Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että verotuksessa ei voida hyväksyä kaikkia osakeyhtiölain sallimia sulautumistapoja. Varsinkin sulautumisvastikkeen osalta elinkeinoverolain säännökset ovat huomattavasti tiukemmat. Lisäksi sulautumisen kirjanpitokohtelu saattaa aiheuttaa tulkinnanvaraisuutta, koska käytäntö ei ole sen osalta kovinkaan vakiintunutta.
Tutkielmassa on pyritty kokoamaan yhteen sulautumista koskeva sääntely yhtiöoikeuden,
verotuksen ja kirjanpidon osalta käyttäen hyväksi oikeusdogmaattista tutkimusmenetelmää.
Tutkielman kannalta tärkeimpinä lähteinä voidaan pitää Hallituksen esitystä Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölaiksi (HE 109/2005 vp) sekä Raimo Immosen teosta "Yritysjärjestelyt".
1.9.2006 voimaantullut osakeyhtiölaki on mahdollistanut sulautumisen toteuttamisen siten, että koko sulautuvan yhtiön oma pääoma, myös sidottu oma pääoma, muuttuu vastaanottavassa yhtiössä jakokelpoiseksi vapaaksi omaksi pääomaksi. Tällaiselle järjestelylle ei ole olemassa myöskään kirjanpidollista tai verotuksellista estettä, vaikka näin aikaan saadun vapaan oman pääoman jakamiseen liittyykin verotuksellisia ongelmia. Varsinaista sulautumismenettelyä koskevat säännökset ovat säilyneet lakimuutoksen yhteydessä pääosin ennallaan, joskin menettelyä on pyritty nopeuttamaan muun muassa sallimalla sulautumiseen liittyvän velkojiensuojamenettelyn aloittaminen jo sulautumissuunnitelman rekisteröintipäivästä.
Sulautumiseen liittyvät ongelmat koskevat lähinnä osakeyhtiölain ja elinkeinoverolain
ristiriitaisuuksia, koska molemmissa säädetään itsenäisesti osakeyhtiön sulautumisesta.
Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että verotuksessa ei voida hyväksyä kaikkia osakeyhtiölain sallimia sulautumistapoja. Varsinkin sulautumisvastikkeen osalta elinkeinoverolain säännökset ovat huomattavasti tiukemmat. Lisäksi sulautumisen kirjanpitokohtelu saattaa aiheuttaa tulkinnanvaraisuutta, koska käytäntö ei ole sen osalta kovinkaan vakiintunutta.
Tutkielmassa on pyritty kokoamaan yhteen sulautumista koskeva sääntely yhtiöoikeuden,
verotuksen ja kirjanpidon osalta käyttäen hyväksi oikeusdogmaattista tutkimusmenetelmää.
Tutkielman kannalta tärkeimpinä lähteinä voidaan pitää Hallituksen esitystä Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölaiksi (HE 109/2005 vp) sekä Raimo Immosen teosta "Yritysjärjestelyt".