Osakeyhtiölakiin ehdotettu kevennetty purkumenettely ja osakkeenomistajan velkavastuu

Abstract

Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain tarkistamistyöryhmän mietintö on julkaistu lausuntopalvelussa 25.8.2025, ja esityksen pääasiallisena tarkoituksena on keventää yhtiöiden hallinnollista taakkaa sekä sujuvoittaa osakeyhtiöiden ja osuuskuntien purkumenettelyä. Keskeisenä uudistuksena mietinnössä ehdotetaan osakeyhtiölain (624/2006) 20 lukuun lisättäväksi uusi säännös yhtiön kevennetystä purkumenettelystä. Ehdotuksen mukaan yhtiö voisi kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella päättää toiminnan lopettamisesta, mikäli sillä ei ole tunnettuja velkoja tai vastuita ja kaikki varat on päätetty jakaa. Säännös mahdollistaa yhtiön vapaan oman pääoman lisäksi sidotun oman pääoman jakamisen osakkeenomistajille ilman OYL 20 luvun mukaista julkista haastetta tai OYL 14 luvun mukaista velkojiensuojamenettelyä. Perinteisten velkojiensuojamekanismien vastapainoksi ehdotuksessa esitetään osakkeenomistajille sidottuun omaan pääomaan kytkettyä velkavastuuta rekisteristä poistamisen jälkeen ilmenevistä veloista.

Tämän tutkielman tarkoituksena on tarkastella ehdotukseen sisältyvää osakkeenomistajan velkavastuuta sekä arvioida kevennetyn purkumenettelyn suhdetta muihin osakeyhtiölain mukaisiin purkamistapoihin. Tavoitteena on muodostaa selkeä kokonaiskuva siitä, millainen osakkeenomistajan velkavastuu on silloin, kun yhtiöön jää rekisteristä poistamisen jälkeen velkoja, sekä systematisoida kevennetyn purkumenettelyn asemaa osakeyhtiölain purkamisjärjestelmässä. Tutkielmaa lähestytään lainopillisen menetelmän avulla tulkitsemalla ja systematisoimalla voimassa olevan osakeyhtiölain säännöksiä sekä työryhmän ehdotusta. Ehdotetun sääntelyn tarkastelussa hyödynnetään lisäksi de lege ferenda -lähestymistapaa, jonka avulla arvioidaan kevennetyn purkumenettelyn hyötyjä ja mahdollisia riskejä sekä esitetään kannanottoja ehdotuksen kehittämiseksi.

Tutkimuksessa havaitaan, että osakkeenomistajan velkavastuu muodostaa osakeyhtiöoikeudellisessa järjestelmässä itsenäisen vastuumuodon, joka eroaa sekä OYL 13:4:n mukaisesta laittoman varojenjaon palautusvelvollisuudesta että OYL 22 luvun mukaisesta vahingonkorvausvastuusta. Vastuu on nimenomaisesti säädetty riippumattomaksi varojen saajan vilpittömästä mielestä, mikä tekee siitä perinteistä palautusvelvollisuutta ankaramman vastuumuodon. Velkavastuun rajaaminen yhtiön sidottuun omaan pääomaan on kuitenkin rakenteellisesti ongelmallinen ratkaisu, sillä yhtiöillä ei välttämättä ole sidottua omaa pääomaa lainkaan. Tällöin velkavastuu voi jäädä tosiasiallisesti olemattomaksi juuri niissä yhtiöissä, joille menettely on pääasiallisesti suunnattu. Lisäksi velkavastuun määrää ei voida vahvistaa silloin, kun yhtiöön kertyy varoja viimeisen tilinpäätöksen jälkeen, sillä varojenjaon ei tarvitse kevennetyssä purkumenettelyssä perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Velkojiensuojan kannalta on perusteltua katsoa, että silloin, kun tilinpäätöstä ei laadita, jaettava vapaa oma pääoma ei voi ylittää viimeisen tilinpäätöksen osoittamaa määrää, ja viimeisen tilinpäätöksen jälkeen kertyneet varat tulee katsoa kokonaisuudessaan velkavastuun piiriin kuuluviksi.

Tutkimuksessa osoitetaan, että kevennetty purkumenettely täydentää osakeyhtiölain purkamisjärjestelmää tarjoamalla osakkeenomistajille ensimmäistä kertaa houkuttelevan vaihtoehdon päättää yhtiön toiminta ilman selvitysmenettelyn hallinnollista taakkaa. Menettely korjaa siten vakiintuneen kannustinongelman, jonka seurauksena yhtiöitä on jätetty passiiviseksi kaupparekisteriin ilman asianmukaista purkamista. Ehdotuksen merkittävimmät riskit liittyvät velkojiensuojan tosiasialliseen heikkenemiseen, jonka vuoksi ehdotusta tulee täsmentää sen jatkovalmisteluissa. Keskeisimmät täsmennystarpeet koskevat sidotun ja vapaan oman pääoman välistä rajanvetoa, hallituksen huolellisuusvelvollisuutta ja toimitusjohtajan vakuutusta, piilevien verosaatavien tunnistamista sekä velkavastuun määrällistä ulottuvuutta.