Yritysvastuudirektiivin huolellisuusvelvoitteet : sopimusperusteinen toteuttaminen ja johdon vastuu
Karvinen, Pihla (2026)
2026
Kauppatieteiden maisteriohjelma - Master's Programme in Business Studies
Johtamisen ja talouden tiedekunta - Faculty of Management and Business
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2026-05-12
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202605125407
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202605125407
Tiivistelmä
Tutkielmassa tarkastellaan, miten Euroopan unionin yritysvastuudirektiivin mukaiset huolellisuusvelvoitteet voidaan toteuttaa sopimusoikeudellisin keinoin ja millaisin toimin yrityksen johto voi täyttää osakeyhtiölain mukaisen huolellisuusvelvollisuutensa direktiivin asettamien vaatimusten puitteissa. Tutkimuskysymykset kohdistuvat yhtäältä sopimuksellisiin mekanismeihin, joiden avulla johto voi jalkauttaa huolellisuusvaatimuksia toimintaketjuun, ja toisaalta siihen, millaisin organisatorisin ja prosessuaalisin toimin johto voi osoittaa toimineensa huolellisesti ja vapautua vastuusta.
Tutkimus on oikeusdogmaattinen. Tutkielmassa systematisoidaan EU-oikeuden, kansallisen yhtiöoikeuden ja sopimusoikeuden suhteita. Tarkastelu kohdistuu erityisesti siihen, miten direktiivin yritykselle asettamat velvoitteet konkretisoituvat johdon vastuuna osakeyhtiölain nojalla. Keskeisiä oikeuslähteitä ovat yritysvastuudirektiivi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD (EU) 2024/1760), sellaisena kuin se on muutettuna Omnibus-direktiivillä ((EU) 2026/470), osakeyhtiölaki esitöineen sekä kotimainen ja kansainvälinen oikeuskirjallisuus. Tulkintaa täydentävät soft law -instrumentit, erityisesti OECD:n huolellisuusohjeet ja YK:n ohjaavat periaatteet.
Tutkielman perusteella sopimukset muodostavat direktiivin käytännön soveltamisen ytimen, mutta niitä on käytettävä dynaamisina ohjausvälineinä eikä vastuun siirron keinona. Direktiivin edellyttämät sopimukseen perustuvat vakuudet ja todentamistoimenpiteet ovat pakollisia mutta riittämättömiä yksinään. Johdon on rakennettava aktiivinen valvontajärjestelmä, joka mahdollistaa reagoinnin toimintaketjun varoitusmerkkeihin. Pelkkä muodollinen sopimusverkosto altistaa yhtiön näennäiselle vaatimustenmukaisuudelle, jossa ulospäin moitteeton rakenne ei tosiasiallisesti estä haitallisia vaikutuksia.
Vastuusta vapautuminen edellyttää dokumentoitua huolellisuusprosessia. Direktiivi sisältää nimenomaisia suojasatamia priorisointipäätöksille sekä tilanteille, joissa johto jatkaa liikesuhdetta tehostetun korjaussuunnitelman toimeenpanon ajan. Liiketoimintapäätösperiaatteen mukainen suoja rakentuu prosessin asianmukaisuuden, ei lopputuloksen varaan. Johdon vastuun kannalta ratkaisevaa on katkeamaton asiakirjajälki, joka osoittaa riskien tunnistamisen, priorisoinnin ja valvonnan olleen direktiivin edellyttämällä tasolla.
Tutkimus on oikeusdogmaattinen. Tutkielmassa systematisoidaan EU-oikeuden, kansallisen yhtiöoikeuden ja sopimusoikeuden suhteita. Tarkastelu kohdistuu erityisesti siihen, miten direktiivin yritykselle asettamat velvoitteet konkretisoituvat johdon vastuuna osakeyhtiölain nojalla. Keskeisiä oikeuslähteitä ovat yritysvastuudirektiivi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD (EU) 2024/1760), sellaisena kuin se on muutettuna Omnibus-direktiivillä ((EU) 2026/470), osakeyhtiölaki esitöineen sekä kotimainen ja kansainvälinen oikeuskirjallisuus. Tulkintaa täydentävät soft law -instrumentit, erityisesti OECD:n huolellisuusohjeet ja YK:n ohjaavat periaatteet.
Tutkielman perusteella sopimukset muodostavat direktiivin käytännön soveltamisen ytimen, mutta niitä on käytettävä dynaamisina ohjausvälineinä eikä vastuun siirron keinona. Direktiivin edellyttämät sopimukseen perustuvat vakuudet ja todentamistoimenpiteet ovat pakollisia mutta riittämättömiä yksinään. Johdon on rakennettava aktiivinen valvontajärjestelmä, joka mahdollistaa reagoinnin toimintaketjun varoitusmerkkeihin. Pelkkä muodollinen sopimusverkosto altistaa yhtiön näennäiselle vaatimustenmukaisuudelle, jossa ulospäin moitteeton rakenne ei tosiasiallisesti estä haitallisia vaikutuksia.
Vastuusta vapautuminen edellyttää dokumentoitua huolellisuusprosessia. Direktiivi sisältää nimenomaisia suojasatamia priorisointipäätöksille sekä tilanteille, joissa johto jatkaa liikesuhdetta tehostetun korjaussuunnitelman toimeenpanon ajan. Liiketoimintapäätösperiaatteen mukainen suoja rakentuu prosessin asianmukaisuuden, ei lopputuloksen varaan. Johdon vastuun kannalta ratkaisevaa on katkeamaton asiakirjajälki, joka osoittaa riskien tunnistamisen, priorisoinnin ja valvonnan olleen direktiivin edellyttämällä tasolla.