Osakassopimuksen lunastusehdon yhtiöoikeudellisesta vaikutuksesta
Ehrström, Vilma (2025)
2025
Kauppatieteiden maisteriohjelma - Master's Programme in Business Studies
Johtamisen ja talouden tiedekunta - Faculty of Management and Business
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2025-09-22
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202509189383
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202509189383
Tiivistelmä
Osakeyhtiön toiminnasta määrätään yhtiöjärjestyksessä. Osakkeenomistajat voivat järjestää yhtiön toimintaa yhtiöjärjestyksen lisäksi osakassopimuksella. Osakassopimus on yhtiöjärjestystä vapaampi asiakirja, sillä sen sisällöstä ei ole säädetty nimenomaisesti missään laissa, toisin kuin yhtiöjärjestyksestä on säädetty osakeyhtiölaissa. Osakassopimuksella osakkeenomistajat voivat sopia keskinäisistä suhteistaan ja suhteestaan yhtiöön vapaammin ja laajemmin kuin yhtiöjärjestyksessä. Osakassopimuksen osalta törmätään kuitenkin yhtiöoikeudellisen sitovuuden problematiikkaan, sillä osakassopimus ei lähtökohtaisesti ole yhtiöoikeudellisesti sitova asiakirja. Edelleen tämä tarkoittaa, että osakassopimusta ei voida pitää yhtiökokouksen päätöksen moiteperusteena.
Osakassopimuksella voidaan sopia sopijaosapuolten välisestä osakkeiden lunastamisesta lunastusehdolla, joka aktualisoituu, kun osakassopimuksen osapuolena oleva taho tahtoo luopua tai on velvoitettu luopumaan osakkeistaan. Aina osakkeiden lunastaminen ei kuitenkaan onnistu osakassopimuksen ehdoin esimerkiksi sopimusrikkomuksen tai sopimusehdon epäselvyyden vuoksi, jolloin lunastamisessa joudutaan nojaamaan osin tai kokonaan osakeyhtiölain säännöksiin.
Tutkielman tavoitteena on selvittää, millaisia yhtiöoikeudellisia ja sopimusoikeudellisia keinoja osakkeenomistajilla on, jotta he voivat varmistua siitä, että osakassopimuksen lunastusehto saa yhtiöoikeudellista vaikutusta tilanteessa, jossa lunastaminen ei onnistu vain osakassopimuksen ehdoin. Yhtiöoikeudellisen sääntelyn avulla osakkeenomistajat voivat toteuttaa osakassopimuksen tavoitteen mukaisen lunastamisen esimerkiksi päättämällä lunastamisesta yhtiökokouksessa tai käyttämällä yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta tai -ehtoa. Sopimusoikeudellisen sääntelyn avulla puolestaan osakkeenomistajat voivat sanktioida osakassopimuksen rikkomustilanteet ja siten päästä lopulta tavoitteeseen osakkeiden lunastamisesta.
Tutkielma on toteutettu lainopillisena tutkimuksena, jossa on hyödynnetty sanamuodon mukaista tulkintaa sekä systemaattista tulkintaa. Lisäksi analyysiosassa on hyödynnetty strategisen yritysoikeuden näkökulmaa.
Osakassopimuksella voidaan sopia sopijaosapuolten välisestä osakkeiden lunastamisesta lunastusehdolla, joka aktualisoituu, kun osakassopimuksen osapuolena oleva taho tahtoo luopua tai on velvoitettu luopumaan osakkeistaan. Aina osakkeiden lunastaminen ei kuitenkaan onnistu osakassopimuksen ehdoin esimerkiksi sopimusrikkomuksen tai sopimusehdon epäselvyyden vuoksi, jolloin lunastamisessa joudutaan nojaamaan osin tai kokonaan osakeyhtiölain säännöksiin.
Tutkielman tavoitteena on selvittää, millaisia yhtiöoikeudellisia ja sopimusoikeudellisia keinoja osakkeenomistajilla on, jotta he voivat varmistua siitä, että osakassopimuksen lunastusehto saa yhtiöoikeudellista vaikutusta tilanteessa, jossa lunastaminen ei onnistu vain osakassopimuksen ehdoin. Yhtiöoikeudellisen sääntelyn avulla osakkeenomistajat voivat toteuttaa osakassopimuksen tavoitteen mukaisen lunastamisen esimerkiksi päättämällä lunastamisesta yhtiökokouksessa tai käyttämällä yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta tai -ehtoa. Sopimusoikeudellisen sääntelyn avulla puolestaan osakkeenomistajat voivat sanktioida osakassopimuksen rikkomustilanteet ja siten päästä lopulta tavoitteeseen osakkeiden lunastamisesta.
Tutkielma on toteutettu lainopillisena tutkimuksena, jossa on hyödynnetty sanamuodon mukaista tulkintaa sekä systemaattista tulkintaa. Lisäksi analyysiosassa on hyödynnetty strategisen yritysoikeuden näkökulmaa.