Toimitusjohtajan hallitusjäsenyys kuntayhtiössä

Abstract

Toimitusjohtajan toiminen hallituksen jäsenenä tai puheenjohtajana, eli niin sanottu duaalirooli, on keskeinen osakeyhtiön hyvään hallintoon liittyvä teema. Toimitusjohtajuuden ja hallituksen jäsenyyden yhdistämiskäytäntöä on tutkittu etenkin kansainvälisesti, ja järjestely on tavanomainen angloamerikkalaisessa yhtiökäytännössä. Suomalaisessa yhtiökäytännössä järjestely on epätavanomaisempi, eikä kotimaista tutkimusta aiheesta ole juuri tehty.<br/><br/>Artikkelissa syvennytään toimitusjohtajan asemaan erityisesti kuntayhtiöiden erityispiirteiden kautta. Kuntayhtiöissä toimitusjohtajilla on usein keskeinen rooli johdon toimialaa koskevan osaamisen vahvistajana. Kuntayhtiöllä tarkoitetaan sellaista osakeyhtiötä, jossa yhdellä tai useammalla kunnalla tai kuntayhtymällä on välittömästi tai välillisesti määräysvalta. Kuntayhtiö voi olla yhden tai useamman kunnan taikka kuntayhtymän omistama, tai sillä voi olla näiden lisäksi muita omistajia, kunhan kuntaomistajien yhteenlaskettu omistusosuus on 50 prosenttia tai enemmän.<br/><br/>Artikkelin tavoitteena on ensinnäkin tarkastella toimitusjohtajan hallitusjäsenyyteen vaikuttavaa normistoa. Tavoitteena on myös selvittää, miten kunnat voivat määrätä kuntayhtiön toimitusjohtajan hallitusjäsenyydestä erilaisin omistajaohjauksellisin keinoin. Lisäksi kirjoituksessa annetaan suosituksia siitä, miten olisi tarkoituksenmukaista määrätä toimitusjohtajien hallitusjäsenyyksistä. Nämä suositukset soveltuvat myös muihin kuin kuntayhtiöihin.<br/><br/>Artikkelia varten on laadittu 200 kuntayhtiön yhtiöjärjestystarkastelu, jossa on tutkittu toimitusjohtajaa koskevia yhtiöjärjestysmääräyksiä sekä konserniohje- ja corporate governance -tarkastelu, jossa on tarkasteltu 25 suurimman kaupungin konserniohjeiden toimitusjohtajan hallitusjäsenyyttä koskevat määräykset.