Yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen
Veijalainen, Emma (2025)
2025
Kauppatieteiden maisteriohjelma - Master's Programme in Business Studies
Johtamisen ja talouden tiedekunta - Faculty of Management and Business
Hyväksymispäivämäärä
2025-02-06
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202502052030
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202502052030
Tiivistelmä
Laki osakeyhtiölain muuttamisesta (1337/2022) on tullut voimaan 31.1.2023, ja lakimuutoksella on implementoitu EU:n rajat ylittäviä yritysjärjestelyitä koskeva yhtiöoikeudellinen direktiivi (EU) 2019/2121. Ennen osakeyhtiölain muutosta jakautuminen on voitu toteuttaa osittais- tai kokonaisjakautumisena, joissa jakautumisvastike suoritetaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille. Lakimuutoksen myötä osakeyhtiölakiin on lisätty myös kolmas jakautumismuoto: yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen. Merkittävin ero perinteisten jakautumismuotojen ja yhtiöittämällä toteutettavan jakautumisen välillä on se, että yhtiöittämällä toteutettavassa jakautumisessa jakautumisvastike suoritetaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien sijaan jakautuvalle yhtiölle itselleen.
Tämän tutkielman tavoitteena on muodostaa kokonaisvaltainen kuva yhtiöittämällä toteutettavan jakautumisen yhtiö- ja tulovero-oikeudellisesta viitekehyksestä. Tutkielmassa uutta jakautumismuotoa analysoidaan suhteessa osittais- ja kokonaisjakautumiseen sekä vastaavan järjestelyn aikaisempaan yhtiöoikeudelliseen käsittelyyn. Yhtiöoikeudellisen tarkastelun lisäksi tutkielmassa pyritään arvioimaan, johtaako yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen tuloveroseuraamuksien realisoitumiseen vai voidaanko järjestelyyn soveltaa elinkeinoverolain veroneutraliteettisäännöksiä. Lopuksi tutkielmassa arvioidaan yhtiöittämällä toteutettavan jakautumisen soveltuvuutta käytännön liike-elämään ja esitetään suosituksia lainsäädännön kehittämiseksi tulevaisuudessa.
Tutkielmassa osoitetaan, että yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen on yhtiöoikeudellisesti tehokas ja monipuolinen väline organisaatioiden uudelleenjärjestelyyn esimerkiksi konsernirakenteen luomisen työkaluna tai yrityskaupan esitoimena. Uuden jakautumismuodon merkittävimmät haasteet liittyvät järjestelyn verokohteluun ja erityisesti sen verokohteluun liittyviin tulkintahaasteisiin. Nykyinen verolainsäädäntö ei sisällä nimenomaisia säännöksiä yhtiöittämällä toteutettavasta jakautumisesta, mikä tekee yksiselitteisen tulkinnan antamisen järjestelyn verokohtelusta mahdottomaksi. Jotta yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen voi vakiintua yleisesti käytetyksi yritysjärjestelymuodoksi, verolainsäädäntöä on muutettava vastaamaan osakeyhtiölain muutoksia.
Tutkielma on toteutettu oikeusdogmaattisena eli lainopillisena tutkimuksena, minkä lisäksi tutkielmassa tukeudutaan strategisen yritysoikeuden näkökulmiin.
Tämän tutkielman tavoitteena on muodostaa kokonaisvaltainen kuva yhtiöittämällä toteutettavan jakautumisen yhtiö- ja tulovero-oikeudellisesta viitekehyksestä. Tutkielmassa uutta jakautumismuotoa analysoidaan suhteessa osittais- ja kokonaisjakautumiseen sekä vastaavan järjestelyn aikaisempaan yhtiöoikeudelliseen käsittelyyn. Yhtiöoikeudellisen tarkastelun lisäksi tutkielmassa pyritään arvioimaan, johtaako yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen tuloveroseuraamuksien realisoitumiseen vai voidaanko järjestelyyn soveltaa elinkeinoverolain veroneutraliteettisäännöksiä. Lopuksi tutkielmassa arvioidaan yhtiöittämällä toteutettavan jakautumisen soveltuvuutta käytännön liike-elämään ja esitetään suosituksia lainsäädännön kehittämiseksi tulevaisuudessa.
Tutkielmassa osoitetaan, että yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen on yhtiöoikeudellisesti tehokas ja monipuolinen väline organisaatioiden uudelleenjärjestelyyn esimerkiksi konsernirakenteen luomisen työkaluna tai yrityskaupan esitoimena. Uuden jakautumismuodon merkittävimmät haasteet liittyvät järjestelyn verokohteluun ja erityisesti sen verokohteluun liittyviin tulkintahaasteisiin. Nykyinen verolainsäädäntö ei sisällä nimenomaisia säännöksiä yhtiöittämällä toteutettavasta jakautumisesta, mikä tekee yksiselitteisen tulkinnan antamisen järjestelyn verokohtelusta mahdottomaksi. Jotta yhtiöittämällä toteutettava jakautuminen voi vakiintua yleisesti käytetyksi yritysjärjestelymuodoksi, verolainsäädäntöä on muutettava vastaamaan osakeyhtiölain muutoksia.
Tutkielma on toteutettu oikeusdogmaattisena eli lainopillisena tutkimuksena, minkä lisäksi tutkielmassa tukeudutaan strategisen yritysoikeuden näkökulmiin.