Sisäpiiritiedon määritelmä ja jatkuva tiedonantovelvollisuus: Liikkeeseenlaskijan edellytykset lykätä sisäpiiritiedon julkistamista

Abstract

Tämä kandidaatintutkielma käsittelee sisäpiiritiedon määritelmää, liikkeeseenlaskijan jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta sekä niitä edellytyksiä, joiden nojalla liikkeeseenlaskija voi lykätä sisäpiiritiedon julkistamista. Näiden tarkastelu edellyttää sisäpiiritiedon täsmällistä määrittelyä sekä sen arviointia suhteessa jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen. Liikkeeseenlaskijan on kyettävä tunnistamaan sisäpiiritieto ja määrittämään sen täyttymisen hetki, jotta se voi täyttää tiedonantovelvollisuutensa ja arvioida mahdollisuuttaan lykkäämiseen. Sisäpiiritiedon oikea-aikainen ja tasapuolinen julkistaminen on olennaista rahoitusmarkkinoiden tehokkuuden, läpinäkyvyyden ja luotettavuuden varmistamiseksi. Samalla on otettava huomioon tilanteet, joissa tiedon välitön julkistaminen voisi haitata liikkeeseenlaskijan strategista asemaa. Lykkäämisoikeus tarjoaa liikkeenlaskijalle keinon tasapainotella markkinoiden läpinäkyvyyden sekä liikkeeseenlaskijan oikeuksien ja liiketoiminnallisten tarpeiden välillä. Näin ollen sekä markkinoiden että liikkeeseenlaskijan näkökulmasta on tärkeää, että sisäpiiritieto ja siihen liittyvä sääntely voidaan määrittää mahdollisimman tarkasti.

Sisäpiiritiedosta ja sen julkistamisvelvollisuudesta säädetään Euroopan Unionin asettamassa markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa (596/2014, MAR). Tärkeänä sääntelyä täydentävänä toimielimenä on Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen, joka on asettanut ohjeita ja suosituksia liittyen sisäpiiritiedon hallintaan ja julkaisuun. Sisäpiiritietoa koskeva sääntely on kuitenkin osaltaan monimutkaista ja tulkinnanvaraista, mikä lisää liikkeeseenlaskijoiden vastuuta tilanteiden arvioinnissa. Kansallinen oikeuskäytäntö ja -kirjallisuus perustuvat pitkälti MAR:a edeltäneeseen lainsäädäntöön, jolloin sisäpiiritiedon ja sen julkistamisen tarkastelu suhteessa nimenomaisesti MAR:iin on tärkeää ja ajankohtaista. Liikkeeseenlaskijat kohtaavat jatkuvasti tilanteita, joissa heidän on arvioitava informaation sisäpiiritiedon luonnetta, sekä julkaisuvelvollisuutta. Vääränlainen tulkinta ja viivästykset tiedon julkistamisessa voivat vaarantaa informaatiotehokkuuden, joka on toimivien arvopaperimarkkinoiden perusta.

Sisäpiiritieto on täsmällistä, julkistamatonta, olennaista sekä rahoitusvälineliitännäistä. Tutkimuksen tulokset kuitenkin osoittavat, että sisäpiiritiedon määritelmä on yleispiirteinen, mikä voi aiheuttaa tulkintaongelmia, ja asettaa liikkeeseenlaskijat oikeudellisesti epävarmaan asemaan. Tämä korostuu erityisesti tilanteissa, joissa liikkeeseenlaskijan on arvioitava tiedonantovelvollisuuden syntymistä tai lykkäämisen edellytyksiä. Lainsäädännössä sisäpiiritiedon määritelmä sekä lykkäämisen kriteerit jäävät avoimiksi, mikä lisää sääntelyn systematisoinnin merkitystä. Lisäksi liikkeeseenlaskijan tulee tunnistaa sitä suoraan koskeva tieto, joka laukaisee tiedonantovelvollisuuden ja on täten luonteeltaan tietoa, jonka julkistamista voi kriteerien täyttyessä lykätä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, mikäli julkistaminen vaarantaisi liikkeeseenlaskijan oikeutetut edut, julkistamisen lykkääminen ei johda yleisöä harhaan, sekä tiedon luottamuksellisuuden säilymisestä voidaan varmistua. MAR ei kuitenkaan anna tarkkoja suuntaviivoja siitä, millainen tai millaisissa tilanteissa tieto täyttää kyseiset kriteerit. Tämä tulkinnanvaraisuus korostaa liikkeeseenlaskijan vastuuta ja tarvetta huolelliseen harkintaan tiedon hallinnassa ja julkistamisen ajankohdan arvioinnissa.