Erilajisten osakkeiden yhdenvertaisuuden arviointi tilintarkastajan huomautusvelvollisuuden näkökulmasta

Abstract

Tilintarkastuksen toimintaympäristö muuttuu jatkuvasti. Monimutkaistuva sääntely sekä talouselämän ja yritystoiminnan muutokset esimerkiksi kansainvälistymisen myötä asettavat uusia haasteita tilintarkastukselle. Samalla myös odotukset tilintarkastusta kohtaan kasvavat. Tilintarkastuksen sidosryhmien odotusten ja tilintarkastajan tosiasiallisten tehtävien välisistä eriävistä käsityksistä johtuvaa eroa kutsutaan tilintarkastuksen odotuskuiluksi. Tilintarkastuksen kohteena on yhtiön tilikauden kirjanpidon ja tilinpäätöksen lisäksi myös yhtiön hallinto. Hallinnon tarkastukseen liittyy kiinteästi tilintarkastajan huomautusvelvollisuus. Hallinnon tarkastus ja tilintarkastajan huomautusvelvollisuus on kuitenkin usein koettu epäselviksi niiden yleisluontoisuuden vuoksi. Näin ollen myös OYL 1:7:n mukaisen yhdenvertaisuusperiaatteen huomioiminen tilintarkastuksessa on koettu tulkinnanvaraiseksi.

Tutkielman tarkoituksena oli tutkia erilajisten osakkeiden yhdenvertaisuuden arviointia tilintarkastajan huomautusvelvollisuuden näkökulmasta vastaamalla seuraaviin tutkimuskysymyksiin: Miten tilintarkastajan tulee huomautusvelvollisuuden mukaisesti varmistua erilajisten osakkeiden yhdenvertaisuudesta? Miten tilintarkastajan huomautusvelvollisuus ja erilajisten osakkeiden omistajien odotukset tilintarkastuksesta kohtaavat? Tulisiko hallinnon tarkastus poistaa tilintarkastuksen kohteesta tai tilintarkastajan huomautusvelvollisuutta täsmentää erilajisten osakkeiden yhdenvertaisuuden näkökulmasta tarkasteltuna? Tutkimus toteutettiin lainopillisena ja de lege ferenda -tutkimuksena, jossa on myös piirteitä oikeustaloustieteellisestä tutkimuksesta. Tutkimuksen lähdeaineistona hyödynnettiin lainsäädännön ja oikeuskirjallisuuden lisäksi myös lain esitöitä, oikeustapauksia ja muita oikeudellisia julkaisuja.

Tutkielman tulokset osoittivat, että erilajisten osakkeiden yhdenvertaisuuden arviointi tilintarkastajan huomautusvelvollisuuden näkökulmasta toteutuu muun muassa arvioimalla yhtiöjärjestyksen määräyksiä sekä yhtiökokouksen ja johdon päätöksiä. Yhdenvertaisuuskysymykset kytkeytyvät tyypillisesti monimutkaisiin ja tulkinnanvaraisiin tilanteisiin, joten yhdenvertaisuuden arviointi on usein äärimmäisen hankalaa. Tilintarkastajalta ei voida edellyttää arviointia oikeudellista erityisasiantuntemusta vaativissa tulkintakysymyksissä. Samaan aikaan osakkeenomistajilla on usein suuria odotuksia tilintarkastusta kohtaan erilajisten osakkeiden yhdenvertaisuuden arviointiin liittyen, ja näin ollen erilajisten osakkeiden näkökulmasta tilintarkastuksen odotuskuilu on korostunut. Hallinnon tarkastuksen ja tilintarkastajan huomautusvelvollisuuden epäselvyyden myötä on käyty keskustelua siitä, tulisiko hallinnon tarkastus poistaa tilintarkastuksen kohteesta tai hallinnon tarkastusta ja tilintarkastajan huomautusvelvollisuutta täsmentää. Tilintarkastuksen sidosryhmät kokevat hallinnon tarkastuksen kuitenkin tärkeäksi osaksi tilintarkastusta, ja etenkin erilajisten osakkeiden näkökulmasta hallinnon tarkastuksella on tärkeä merkitys. Näin ollen hallinnon tarkastuksesta ei tule luopua. Hallinnon tarkastuksen ja tilintarkastajan huomautusvelvollisuuden täsmentämiseen liittyy riski uusien tulkintaongelmien syntymisestä. Yksityiskohtaisempi sääntely ei välttämättä onnistuisi kattamaan kaikkia tarkoituksenmukaisia tilanteita, ja mahdolliset muutokset saattaisivat olla vain muodollisia, mikä aiheuttaisi turhia kustannuksia ja lisäisi tulkinnanvaraisuutta. Näin ollen hallinnon tarkastukseen ja tilintarkastajan huomautusvelvollisuuteen ei myöskään olisi välttämättä syytä tehdä muutoksia erilajisten osakkeiden näkökulmasta tarkasteltuna. Huomio tulisi kiinnittää ennemminkin odotuskuilun pienentämiseen, ja de lege ferenda -näkökulmasta tarkasteltuna yhtenä ratkaisuna voisi olla selkeämpi viestintä osakkeenomistajille siitä, mitä tilintarkastajan tehtäviin tosiasiassa kuuluu. Täten tilintarkastuksen odotuskuilu pienenisi ja erilajisten osakkeiden yhdenvertaisuuskysymysten arviointi helpottuisi.