Määrävähemmistöoikeuksien omistusosuusrajojen muuttaminen yksityisissä osakeyhtiöissä

Abstract

Monilla osakeyhtiöillä on vähemmistöomistajia, joilla on hyvin rajallisesti vaikutusvaltaa yhtiökokouksissa. Vaikka yhtiön johdon tulee kohdella osakkaita yhdenvertaisesti, on olemassa riski, että yhtiön pääomistajat yksin tai yhdessä johdon kanssa käyttävät valtaansa väärin vähemmistön kustannuksella. Osakeyhtiölaissa on useita osakkeenomistajien oikeuksia, joilla voi suojautua toisten osakkeenomistajien opportunistiselta käytökseltä. Tutkielmassa tarkastellaan näistä oikeuksista viittä, joita yhdistää niiden vaatimus osakkaita kohtaan - ne edellyttävät osakkeenomistajalta yksin tai yhdessä muiden omistajien kanssa vähintään yhden kymmenesosan kaikista yhtiön osakkeista. Osakeyhtiöt kuitenkin poikkeavat toisistaan toimialan, omistajien lukumäärän ja yhtiön koon osalta. Koska kymmenen prosentin omistusosuusraja ei ole jokaiselle yhtiölle optimaalinen, voi sitä pienentää yhtiöjärjestyksessä. Osakkaat voivat vaihtoehtoisesti myös sopia osakassopimuksessa osakeyhtiölaista poikkeavista vaatimuksista. Tutkielmassa tutkitaan näiden määrävähemmistöoikeuksien omistusosuusrajojen kaventamisen ja laajentamisen vaikutuksia niin vähemmistö- kuin enemmistöosakkaisiin. Lisäksi tutkielmassa käsitellään omistajien päätöksentekoprosessia omistusosuusrajoista.

Tutkimus sisältää käytännönläheistä lainoppia määrävähemmistöoikeuksista sekä niiden omistusosuusrajojen muokkaamisesta. Myös ennakoivalla oikeudella on suuri merkitys tutkielmassa, kun tarkastellaan päätöksentekoprosessia omistusosuusrajoista. Lähdeaineistona on hyödynnetty lainsäädännön lisäksi lainvalmisteluaineistoa, korkeimman oikeuden ennakkopäätöksiä, kotimaista ja kansainvälistä oikeuskirjallisuutta sekä muita oikeudellisia julkaisuja.

Tutkimustulokset osoittavat, että niin määrävähemmistöoikeuksien omistusosuusrajojen kaventamiseen kuin laajentamiseen löytyy lukuisia rationaalisia syitä, jotka riippuvat vallitsevista olosuhteista, sidosryhmistä, yhtiön koosta sekä toimialasta. Mikäli vähemmistöosakkaat pitävät todennäköisinä voitonjakoon liittyviä riskejä, kuten harmaata taloutta tai peiteltyä osinkoa, kannattaa laajentaa oikeutta vähemmistöosinkoon, oikeutta ajaa kannetta yhtiön puolesta ja oikeutta erityiseen tarkastukseen. Riskien liittyessä tiedonsaantiin, kannattaa laajentaa oikeutta vaatia tilintarkastaja ja oikeutta vaatia ylimääräinen yhtiökokous. Mikäli taas määrävähemmistöoikeusien avulla aiheutetaan yhtiölle liikaa kuluja, viedään johdon aikaa tai tehdään yhtiön liiketoiminnalle huonoja päätöksiä, kannattaa omistusosuusrajoja kaventaa.

Vähemmistö- ja enemmistöomistajien kannattaa pyrkiä ennakoivaan päätöksentekoon ja käydä jo yritystä perustettaessa avoin dialogi määrävähemmistöoikeuksista. Oikeuksia kannattaa tarkastella kokonaisuutena, jolloin kaventamalla ja laajentamalla osaa oikeuksista varmistetaan riittävä suoja vähemmistöosakkaille ja samalla hyvät edellytykset yhtiön liiketoiminnalle.