Liiketaloudellinen peruste osakeyhtiön varojenjaossa

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiölain vaatimusta liiketaloudellisesta perusteesta varojenjaon yhteydessä. Tarkastelussa kiinnitetään huomiota erityisesti yhtiön lainan- ja vierasvelkavakuudenannon sekä konserniavustuksen yhtiöoikeudellisen luonteen ja hyväksyttävyyden arviointiin. Osakeyhtiölain 13 luvun 1 pykälän 3 momentissa on määritelty ilman liiketaloudellista perustetta tapahtuva yhtiön varojen väheneminen tai velkojen lisääntyminen laittomaksi varojenjaoksi. Määritelmä on hyvin avoin ja tulkinnallinen. Lain esitöissäkin on esitetty vain suuntaa antavia tulkintaohjeita. Tämä on johtanut liiketaloudellisen perusteen määrittymiseen oikeuskäytännön ja -kirjallisuuden kautta.

Tutkimusmenetelmänä käytetään lainoppia, jota hyödynnettäessä huomioidaan yhtiöoikeudelle tyypillinen liiketaloudellinen näkökulma. Kokonaiskuvan luomiseksi tutkielmassa käydään läpi pääpiirteittäin osakeyhtiölain varojenjakosääntely sekä siihen liittyvät seikat. Pääpaino on liiketaloudellisen perusteen määrittelyssä, minkä vuoksi muun varojenjakosääntelyn käsittelyä on rajattu. Tutkielmassa ei keskitytä laajemmin varojenjaon vero-oikeudelliseen sääntelyyn, yhtiön lähipiirille tapahtuvaan varojenjakoon eikä laittoman varojenjaon seuraamuksiin. Lähteinä hyödynnetään osakeyhtiöoikeuden yleisteoksia sekä korkeimman oikeuden ja hovioikeuksien ratkaisuja.

Osakeyhtiölaissa on monia varojenjakoon liittyviä säännöksiä, joissa on säännelty muun muassa laillisia varojenjakotapoja sekä maksukykyisyyttä. Varojenjakosääntely on osin hyvin yksityiskohtaista, mutta usein siltikin tulkinnanvaraista. Sääntelyä on sovellettava kokonaisvaltaisesti eikä yksittäistä pykälää lähtökohtaisesti voida tulkita kokonaisuudesta irrallaan. Tämä on lähtökohta liiketaloudellista perustettakin tulkittaessa. Oikeuskäytäntöä osakeyhtiön varojenjaosta on runsaasti, mutta jokainen ratkaisu on luonnollisesti sidoksissa kyseisen yksittäistapauksen tosiseikkoihin. Uusien liiketoimintamallien ja muun yhteiskunnallisen kehityksen myötä tulee uudenlaisia tilanteita arvioitavaksi, joihin aiemmista tapauksista ei ole saatavissa suoraa vastausta.

Liiketaloudellisesta perusteesta voidaan hahmottaa erilaisia seikkoja, joiden avulla liiketapahtuman yhtiöoikeudellista hyväksyttävyyttä tulee arvioida. Keskeisiä ovat yhtiön saama hyöty, liiketapahtuman markkinaehtoisuus sekä asian arviointi päätöksentekohetkellä. Yksimielisillä osakkeenomistajilla on oikeus poiketa liiketaloudellisesta perusteesta, kunhan osakeyhtiölain pakottavia säännöksiä ei rikota. Yhtiön lainan- ja vierasvelkavakuudenantoon sekä konserniavustukseen liittyy omia arvioinnissa huomioon otettavia erityispiirteitään. Tällaisia ovat esimerkiksi lainaehdot ja erityisesti konserniavustuksen osalta vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet. Liiketaloudellisesti hyväksyttävänä voidaan harvemmin pitää muun lainsäädännön vastaisesti toteutettuja liiketapahtumia. Merkittävä painoarvo on kirjanpito- ja vero-oikeudellisten säännösten noudattamisella. Kokonaisuudessaan arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti asiaan vaikuttavat seikat laajasti huomioiden. Näin ollen samankaltaisten liiketapahtumien osakeyhtiöoikeudellinen hyväksyttävyys voikin poiketa toisistaan eri tilanteissa.