Vähemmistöosinkosääntelyn ongelmia
Kyllönen, Samu (2022)
Kyllönen, Samu
2022
Kauppatieteiden kandidaattiohjelma - Bachelor's Programme in Business Studies
Johtamisen ja talouden tiedekunta - Faculty of Management and Business
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2022-12-16
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202212129072
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202212129072
Tiivistelmä
Osakeyhtiölain (21.7.2006/624, myöh. OYL) 13 luvun 7 § säädetään vähemmistöosinko-oikeudesta, jonka nojalla vähemmistöosakas tai -osakkaat voivat vaatia määrätynsuuruista osinkoa maksettavaksi tilikauden voitoista. Säännös on osa vähemmistönsuojaa osakeyhtiöissä, sillä se suojelee vähemmistöosakkaita enemmistön opportunistisilta päätöksiltä ja mielivallalta yhdessä muiden samaa tarkoitusta palvelevien säännösten kanssa.
Vähemmistöosinkoa koskeva sääntely ei ole täysin uusi vuoden 2006 osakeyhtiölaissa, mutta aikaisemmin tulkinnanvaraisempi ja hajanaisempi sääntely sai uudistuksessa tiiviimmän muodon. Säännös on kuitenkin jätetty uudistuksessa suppeaksi ja monitulkintaiseksi, joten erimielisyyksien riski on ilmeinen. Se ei esimerkiksi estä tuloksen suunnittelua muiden lakikohtien sallimin keinoin, esimerkiksi konserniavustuksella, jolloin sääntely on vaarassa jopa menettää merkityksensä kokonaan. Toisaalta, dispositiiviseksi jätetty säännös on aina osapuolten yhteisellä päätöksellä mahdollista jättää jopa kokonaan huomioimatta, joten vähemmistöosinkosääntelyyn ei kannata tukeutua yhtä vahvasti vähemmistönsuojaamiseksi kuin on kenties ollut tarkoitus säännöstä suunniteltaessa. Tutkimuksessa käy ilmi, että, vähemmistöosinko voidaan helposti poistaa kokonaan yhtiöjärjestyksestä vastoin vähemmistönsuojasäännösten yleistä päätarkoitusta, jolloin vähemmistö jää ilman suojaa enemmistön mahdollisilta näännytysyrityksiltä ja muulta opportunistiselta haitanteolta liittyen voitonjakoon.
Vähemmistöosinko voi heikompaa osapuolta suojaavana tekijänä luonnollisesti aiheuttaa huomattavia ristiriitoja enemmistön ja vähemmistön välillä, mutta siitä huolimatta vähemmistöosinkoa käsittelevien oikeustapausten lukumäärä on jäänyt vähäiseksi. Eikä varsinainen vähemmistöosinko-oikeus ole kiistanalainen vaan sen perustana toimiva tilikauden tulos. Tämän vuoksi aiheesta ei myöskään ole syntynyt johdonmukaista ja yleistä oikeuskäytäntöä, mikä osaltaan lisää mahdollisuutta kiistoihin.
Tutkimus painottuu virallista sääntelyä tutkivaan ja tulkitsevaan oikeusdogmaattiseen tutkimusmenetelmään, jonka avulla perehdytään aihetta sääntelevään osakeyhtiölakiin (21.7.2006/624) sekä kyseisen lain julkaistuihin esitöihin sekä aiempiin versioihin. Myös muut aiheeseen liittyvät tai sitä sääntelevät lakikokonaisuudet, kuten laki konserniavustuksesta verotuksessa (21.11.1986/825, myöhemmin KonsAvL), toimivat tutkimuksen perustana soveltuvin osin. Muina lähteinä toimivat saatavilla olevat mietinnöt ja julkaistu oikeuskirjallisuus vuonna 2006 uusitusta osakeyhtiölaista sekä asiantuntijakommentit.
Vähemmistöosinkoa koskeva sääntely ei ole täysin uusi vuoden 2006 osakeyhtiölaissa, mutta aikaisemmin tulkinnanvaraisempi ja hajanaisempi sääntely sai uudistuksessa tiiviimmän muodon. Säännös on kuitenkin jätetty uudistuksessa suppeaksi ja monitulkintaiseksi, joten erimielisyyksien riski on ilmeinen. Se ei esimerkiksi estä tuloksen suunnittelua muiden lakikohtien sallimin keinoin, esimerkiksi konserniavustuksella, jolloin sääntely on vaarassa jopa menettää merkityksensä kokonaan. Toisaalta, dispositiiviseksi jätetty säännös on aina osapuolten yhteisellä päätöksellä mahdollista jättää jopa kokonaan huomioimatta, joten vähemmistöosinkosääntelyyn ei kannata tukeutua yhtä vahvasti vähemmistönsuojaamiseksi kuin on kenties ollut tarkoitus säännöstä suunniteltaessa. Tutkimuksessa käy ilmi, että, vähemmistöosinko voidaan helposti poistaa kokonaan yhtiöjärjestyksestä vastoin vähemmistönsuojasäännösten yleistä päätarkoitusta, jolloin vähemmistö jää ilman suojaa enemmistön mahdollisilta näännytysyrityksiltä ja muulta opportunistiselta haitanteolta liittyen voitonjakoon.
Vähemmistöosinko voi heikompaa osapuolta suojaavana tekijänä luonnollisesti aiheuttaa huomattavia ristiriitoja enemmistön ja vähemmistön välillä, mutta siitä huolimatta vähemmistöosinkoa käsittelevien oikeustapausten lukumäärä on jäänyt vähäiseksi. Eikä varsinainen vähemmistöosinko-oikeus ole kiistanalainen vaan sen perustana toimiva tilikauden tulos. Tämän vuoksi aiheesta ei myöskään ole syntynyt johdonmukaista ja yleistä oikeuskäytäntöä, mikä osaltaan lisää mahdollisuutta kiistoihin.
Tutkimus painottuu virallista sääntelyä tutkivaan ja tulkitsevaan oikeusdogmaattiseen tutkimusmenetelmään, jonka avulla perehdytään aihetta sääntelevään osakeyhtiölakiin (21.7.2006/624) sekä kyseisen lain julkaistuihin esitöihin sekä aiempiin versioihin. Myös muut aiheeseen liittyvät tai sitä sääntelevät lakikokonaisuudet, kuten laki konserniavustuksesta verotuksessa (21.11.1986/825, myöhemmin KonsAvL), toimivat tutkimuksen perustana soveltuvin osin. Muina lähteinä toimivat saatavilla olevat mietinnöt ja julkaistu oikeuskirjallisuus vuonna 2006 uusitusta osakeyhtiölaista sekä asiantuntijakommentit.
Kokoelmat
- Kandidaatintutkielmat [8780]