Osakeyhtiön perustamisprosessi vähimmäispääomavaatimuksen poistuttua

Abstract

Osakeyhtiö on 1.7.2019 voimaan astuneen lakimuutoksen jälkeen ollut mahdollista perustaa ilman osakepääomaa. Tämän tutkimuksen tarkoituksena on ennen kaikkea selvittää, että millaisia vaikutuksia vähimmäispääomavaatimusta koskevan lakimuutoksen toteuttamisella on ollut osakeyhtiön perustamisprosessin kannalta. Toisaalta tutkielmassa on pyritty ottamaa kantaa siihen, millaisia ongelmakohtia osakeyhtiön perustamisprosessin eri vaiheissa on havaittavissa. Lopulta näistä aiheista tehtyjä päätelmiä on peilattu uusien osakeyhtiöiden rekisteröintimääriä ja toisaalta niiden pääomarakenteissa tapahtuneita muutoksia koskevaan tilastotietoon. Esitetyt tilastot havainnollistavat sitä, miten uusien osakeyhtiöiden rekisteröintimäärät ovat viime vuosina kehittyneet ja sitä, kuinka suuri osa uusista rekisteröitävistä osakeyhtiöistä on lakimuutoksen jälkeen perustettu ilman osakepääomaa.

Tutkimuksessa esitettyjen tilastojen mukaan uusien osakeyhtiöiden perustamismäärät ovat vähimmäispääomavaatimusta koskevan lakimuutoksen jälkeen olleet tasaisessa kasvussa. Lisäksi tilastoista havaitaan, että ylivoimainen enemmistö, keskimäärin lähes 80 %, lakimuutoksen jälkeen perustetuista osakeyhtiöistä on perustettu sähköisellä rekisteri-ilmoituksella. Tämä tarkoittaa sitä, että selvästi suurin osa osakeyhtiöistä on vähimmäispääomavaatimuksen poistuttua perustettu ilman osakepääomaa, koska nykyisen lainsäädännön puitteissa ainoastaan ilman osakepääomaa perustettavat yhtiöt voidaan rekisteröidä sähköisesti. Tutkielmassa pohditaan, millainen yhteys näiden tilastoissa ilmenevien tulosten ja osakeyhtiön perustamisprosessissa tapahtuneiden muutosten välillä on. Tarkoituksena on selvittää, että onko osakeyhtiön suosio yhtiömuotona ja toisaalta osakepääomattoman perustamisen suosio seurausta nimenomaan perustamisprosessissa tapahtuneista muutoksista vai mahdollisesti jostakin muusta tekijästä.

Vähimmäispääomavaatimuksen poistuttua osakeyhtiölaki säilyi muilta osin täysin muuttumattomana ja tämän on havaittu aiheuttaneen tiettyjä tulkintaongelmia yksittäisten osakeyhtiölain pykälien osalta. Tulkinnallisesti ongelmallisina lainkohtina voidaan pitää ensinnäkin OYL 20:23:ssa säädettyä osakepääoman menettämistä koskevaa ilmoitusvelvollisuutta. Toisena tällaisena säännöksenä voidaan nähdä OYL 2:8.3:n mukainen osakkeiden maksukontrollia koskeva sääntely. Tässä tutkielmassa pohditaan vaihtoehtoja kyseisten pykälien uudelleen muotoilemiseksi ja osakeyhtiölain sääntelyllisen epäsymmetrian poistamiseksi.