Special Purpose Acquisition Company (SPAC): SPAC-yhtiön rakenteen aiheuttamat kannustimet ja niiden vaikutus omistuksen diluutioon

Abstract

Listautumismarkkinat ovat kokeneet merkittävän muutoksen vuosien 2020 ja 2021 aikana. Muutos ilmenee listautuvien lukumäärän uusien ennätyksien lisäksi enemmistön edustamasta poikkeavasta rakenteesta ja toimintatavasta: Vuonna 2021 Yhdysvaltojen markkinoilla 58 %:a listautuvista yhtiöistä ovat olleet yritysostoon tarkoitettuja erillisyhtiöitä, lyhyemmin SPAC:eja (engl. Special Purpose Acquisition Company). SPAC:eilla ei ole liiketoimintaa, vaan niiden ainoana tavoitteena on listautumisessa kerätyn pääoman avulla toteuttaa sulautuminen yksityisen yhtiön kanssa. Tarkoituksena on luoda yksityiselle kasvuyhtiölle entistä paremmat kasvumahdollisuudet ja korkeampi valuaatio julkisen kaupankäynnin myötä.

Tutkimusongelma muodostuu SPAC:ien äkillisesti kasvaneen suosion sekä koko sulautumis-prosessin läpi käyneille osakkeenomistajille aiheutuvien epäsuotuisuuksien vakavuudesta. Tässä työssä luodaan katsaus epäsuotuisuuksiin tutkimalla SPAC-yhtiön rakenteen sisältämiä kannustimia ja niistä aiheutuvaa omistuksen diluutiota. Diluutiolla tarkoitetaan tässä kontekstissa omistusarvon laimentumista, eli suhteellisen omistusosuuden pienentymistä. Tutkimuksessa on kaksi tutkimuskysymystä. Ensimmäinen tutkimuskysymys auttaa selkiyttämään ongelmaa rakenteen näkökulmasta: Miten SPAC-yhtiön rakenne aiheuttaa kieroutuneita kannustimia. Toinen tutkimuskysymys asettuu kannustimien näkökulmaan selvittämällä niistä aiheutuvia seurauksia: Miten kannustimet aiheuttava diluutiota sijoittajien omistusosuuteen.