Clawback-lauseke osana johdon kannustinjärjestelmää ja riskienhallintaa

Abstract

Menestyksekkään yritystoiminnan takeena on toimiva raportointi ja luottamussuhde päätäntäelimen sekä operatiivisen johdon välillä. Epäsymmetristä informaatiota esiintyy siellä, jossa päätöksenteko on eriytynyttä. Viime finanssikriisin jälkimainingeissa osakkeenomistajat ovat alkaneet vaatia osaksi johdon kasvaneita kannustinpalkkioita vakuuksia siitä, että johto jakaa samat intressit yhtiön omistajien kanssa myös pitkällä aikavälillä liiketoiminnallisen strategian sekä esimerkiksi riskinottohalun suhteen. Globaalin liike-elämän riskien muokkautuessa entistä monimuotoisemmiksi ja vaikeammin hallittaviksi riskienhallinnan kontekstissa, pörssiyhtiöiden hallitukset ovat lisänneet osaksi avainhenkilöiden kannustinpalkkiota niin sanottuja clawback- lausekkeita. Clawback-lausekkeet toimivat vakuutuksen kaltaisesti siltä varalta, että johto omalta osaltaan laiminlöisi velvollisuutensa hallituksen suuntaan raportoinnin muunteluna tai yhtiön omien tai ulkoisten sääntöjen rikkomisena. Lisäksi 2000-luvulla myös kansainvälinen sääntely valtioiden talousviranomaisten sekä hyvän hallintotavan viitekehyksen (corporate governance) muodossa ovat säätäneet säädöksiä sisällyttää yhtiön toimielinten kannustinjärjestelmien osaksi clawback-lausekkeita. Nämä sopimuslausekkeet aktivoitaisiin, jos johdon tai muun toimielimen todettaisiin toimineen olennaisesti väärin. Tällöin hallitus pystyisi toimivallallaan epäämään tulevaisuuden kannustinpalkkiota tai perimään jo maksettuja palkkioita takaisin.

Tämä kandidaatintutkielma käsittelee clawback-lausekkeita (suom. takaisinperintälauseke) osana johdon kannustinjärjestelmän sekä kokonaisvaltaisen riskienhallinnan konteksteja. Keskiössä on analysoida clawback-lausekkeen käytön perusteita sekä sen vaikutuksia johdon toimintaan sisäisen valvonnan työkaluna. Tutkielma on muodoltaan kvalitatiivinen eli laadullinen tutkimus, jonka teoriaosuuksien kattava tutustuttaminen clawback-lausekkeen ominaispiirteisiin sekä sen yhteyteen johdon riskienhallintaan tausta- ja tulkintateorioin luo pohjaa empiriaosuudelle. Tutkielman rungon muodostavat kaksi tarkastelun kohteena olevaa tutkimuskysymystä: 1) Miten clawback-lauseketta käytetään osana johdolle asetettua kannustinta? sekä 2) Kuinka clawback-lauseke vaikuttaa yrityksen kokonaisvaltaiseen riskienhallintaan keinona hallita johdon aiheuttamia riskejä? Empiriaosuudessa tarkastellaan viiden Helsingin pörssiin listatun julkisen osakeyhtiön palkitsemispolitiikkojen perusteella yhtiöiden clawback-lausekkeiden implementointia osaksi johdon kannustinjärjestelmiä. Palkitsemispolitiikka on osakeyhtiölain vaatima asiakirja, joka hyväksytään yhtiökokouksessa. Yhtiöiden sidosryhmille suunnatut palkitsemispolitiikat ovat saatavilla yhtiöiden verkkosivustoilla. Aineiston perusteella analysoidaan vertaillen, millaiset tavoitteet yhtiöillä on kannustinpolitiikoilleen sekä millaiset tilanteet ovat ilmoitettu tunnistetuiksi riskeiksi, jotka voivat aiheuttaa takaisinperinnän johdolle maksettaville palkkioille.

Tutkielman johtopäätöksenä voidaan todeta clawback-lausekkeen olevan yleinen tapa suuryhtiöiden hallituksilla hallita kasvaneiden kannustinpalkkioiden mukanaan tuomia riskejä. Tunnistetut riskit liittyvät ensi sijassa siihen, että yhtiön johto tavoittelisi rahallisia lisäpalkkioita yhtiön ja omistajien pitkäaikaisen hyödyn kustannuksella. Clawback-lausekkeilla on paikkansa organisaation johdon riskienhallinnassa kontrollitoimenpiteenä, jolla hillitään yhtiölle haitallista liiallista riskinottoa, jolla voi olla negatiiviset seuraukset yhtiön liiketoiminnalle sekä sidosryhmille. Luottamuksen ylläpitäminen hallituksen ja johdon välillä edesauttaa omistaja-arvon kehitystä yhtiössä sekä luo pohjaa tulevaisuuden kukoistavalle sekä vastuulliselle liiketoiminnalle.