Aiesopimus: sen käyttö ja sitovuus

Abstract

Menestyksekkäiden sopimusneuvotteluiden voidaan katsoa olevan edellytys tehokkaalle liiketoiminnalle. Toisinaan sopimisen kohteena on monimutkainen kokonaisuus, joka edellyttää sopimusosapuolilta huolellista valmistautumista. Sopimusneuvotteluiden kohteen ollessa monimutkainen kokonaisuus, vaikeutuu sopimusprosessin hallinta. Aiesopimukseen kirjaamalla jo saavutetut neuvottelutulokset, sopimusneuvotteluita koskevat menettelytapa- ja vastuukysymykset, voidaan parantaa kyseisen sopimusprosessin hallintaa. Tässä tutkielmassa tarkastelun kohteena on aiesopimus sekä sen oikeudelliset vaikutukset sopimusosapuolien välillä. Lisäksi tarkasteluun otetaan tilanteita, joissa aiesopimuksen käytön voidaan katsoa olevan mielekästä tai suositeltavaa sopimusprosessin hallinnan kannalta.

Tutkielma toteutetaan oikeusdogmaattisesta eli lainopillisesta näkökulmasta, hyödyntäen oikeuslähteitä kaikista kolmesta alakategoriasta. Liike-elämänsopimuksien kohtaaman vähäisen sääntelyn vuoksi painotetaan tarkastelussa oikeuskäytännön sekä oikeuskirjallisuuden merkitystä. Tutkielmassa esitellään suomalaisen sopimusoikeuden lähtökohdat sekä lojaliteettiperiaate ja culpa in contrahendo -oppi. Luontevasti tutkielman edetessä siirrytään kohti prekontraktuaalista sopimista, jonka soveltamisalaan aiesopimuksen katsotaan kuuluvan. Yhteenvedossa esitettävien päätelmien kannalta on tärkeää paneutua prekontraktuaalisen sopimisen kohteena oleviin seikkoihin sekä tilanteisiin, joissa prekontraktuaalinen sopiminen tulee kysymykseen.

Aiesopimuksen vaikutuksia arvioidessa on syytä kiinnittää huomiota sopimuksen sisältöön. Erityisesti siihen kuinka yksityiskohtaisesti erilaiset sopimusehdot tai huomautuksenomaiset, saavutetun neuvottelutuloksen, ilmaisut on kirjattu. Sisältö ei kuitenkaan ole aina kaikki kaikessa, vaan aiesopimuksen synnyttämiä velvoitteita osapuolien välillä arvioidaan myös sopimusosapuolien toimien ja ilmaisujen perusteella. Loppujen lopuksi edes aiesopimuksen otsikolla ei ole merkitystä sitovuutta arvioitaessa.

Yhteenvedossa ei pyritä antamaan tyhjentävää vastausta aiesopimuksen sitovuutta koskeviin seikkoihin. Tarkastelussa paneudutaankin aiesopimuksen käyttöön liittyvän problematiikan hahmottamiseen ja sen omaksumiseen osana ennakoivaa sopimustoimintaa.