Force majeure -sopimusehdot ja tulkintaperusteet liikesopimuksissa ja COVID-19 -taudin yhteydessä

Abstract

Tutkielmassa pohditaan force majeure -sopimusehtojen yleistä merkitystä sopimusoikeudessa ja määritellään vastuusta vapautumisen edellytykset. Sen jälkeen pohditaan force majeure -ehdon käytössä erityisten sopimusehtojen, vakioehtojen ja kauppalain kattaman määritelmän suhdetta toisiinsa ja näiden eroja ja vahvuuksia. Tutkielmassa tarkastellaan tilanteita, joissa koronapandemian seuraukset voivat täyttää ylivoimaisen esteen vaatimukset ja toisaalta myös haasteita, joita tilanteeseen liittyy. Lisäksi tehdään katsaus muihin sopimusoikeudellisiin periaatteisiin, kuten lojaliteettivelvollisuuteen ja kohtuuteen sopimussuhteissa ja näiden vaikutuksesta force majeure -ehtojen tulkintaan. Tutkielma on pääosin kirjallisuuskatsaus ja tehty oikeusdogmaattisesta näkökulmasta tarkastellen kauppalakia ja muita lakeja, oikeustapauksia ja oikeuskirjallisuutta sekä perehtymällä asiantuntijalausuntoihin. Lisäksi tutkielmassa on liiketaloudellinen näkökulma, jolla syvennetään arviointia ehdon käytön hyödyistä ja haitoista. Tutkielmassa käytetty lähestymistapa on informoiva ja kokoava, mutta myös vertaileva ja kyseenalaistava. Sopimusvapauden nojalla ja pakottavan lainsäädännön puuttuessa ylivoimaisen esteen tilanteessa sovellettavaksi tulevat ensisijaisesti osapuolten itse määrittelemät sopimusehdot, joiden jälkeen tarkastellaan sopimusoikeuden yleisiä oppeja ja periaatteita sekä kauppalakia. Tutkielman tulokset osoittavat, että lähtökohtaisesti force majeure -tilanteiden tulkinta on aina tapauskohtaista ja yleispäteviä ohjeita ei juurikaan ole olemassa. Erityisten force majeure -ehtojen lisääminen sopimuksiin on kuitenkin lähes poikkeuksetta kannattavaa, sillä niiden avulla voidaan vähentää tulkinnanvaraisuuksia ja laajentaa ja tarkentaa kauppalain määritelmää. Mitä tarkemmin ja yksityiskohtaisemmin sopimusehto on laadittu, sitä helpompi siihen on vedota ja edelleen vapautua vastuusta tai vahingonkorvausvelvollisuudesta. Yritykset voivat käyttää sopimuksissa myös mallilausekkeita, jolloin sopimusneuvotteluihin kuluvat resurssit pienenevät ja riskitaso laskee huomattavasti. Kaikkia riskejä mikään yritys ei voi kuitenkaan poistaa ja myös force majeure -tilanteessa on huomioitava ehtoon vetoamisen mahdolliset negatiiviset liiketaloudelliset vaikutukset pitkällä tähtäimellä. Ostajalle sopimusehdoilla saavutettava hyöty on mitätön ja pääosin heikentää ostajan asemaa. Jos sopimusehto katsotaan kohtuuttomaksi tai osapuolet huomattavan eriarvoisiksi, voidaan ehtoa tai koko sopimusta kohtuullistaa.