Tulkintaongelmat osakevaihdon sääntelyssä : Rahavastikkeen ja järjestelykokonaisuuden hahmottaminen
Aho, Niko (2020)
2020
Kauppatieteiden kandidaattiohjelma - Bachelor's Programme in Business Studies
Johtamisen ja talouden tiedekunta - Faculty of Management and Business
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2020-12-22
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202012138780
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202012138780
Tiivistelmä
Tämä tutkielma käsittelee osakevaihdon sääntelyssä olevia tulkintaongelmia pääpainon ollessa etenkin osakevaihdossa käytettävän rahavastikkeen ja osakevaihdon järjestelykokonaisuuden hahmottamisessa. Tutkielmassa tutkitaan rahavastikkeen osalta tulkintaongelmaa eli sitä, millä perusteilla jokin erä lasketaan rahavastikkeeksi, ja kohdistamisongelmaa eli sitä, lasketaanko osakevaihdossa käytetyn rahavastikkeen 10 prosentin enimmäismäärä verovelvolliskohtaisesti vai järjestelystä kokonaisuutena. Järjestelykokonaisuuden hahmottaminen taas liittyy tilanteisiin, joissa osakevaihto tehdään joko osissa tai samaan aikaan useampien muiden oikeustoimien kanssa. Järjestelykokonaisuudessa on kyse siitä, sovelletaanko osakevaihdon säännöksiä yksittäisiin oikeustoimiin vai niistä muodostettuun kokonaisuuteen. Tutkielmassa on tavoitteena selvittää, mitkä oikeustoimet voivat olla saman osakevaihtokokonaisuuden osia, ja ennen kaikkea millä perusteilla.
Tutkielmassa selvitetään Suomen voimassa oleva oikeustila osakevaihdon rahavastikkeen ja järjestelykokonaisuuden osalta. Näihin etsitään vastauksia lainopillisella tutkimusmetodilla. Tutkielmassa etsitään tutkimuskysymyksiä koskeva oikeuslähdeaineisto ja tehdään tulkintoja voimassa olevan oikeuden sisällöstä sen systematisoinnin pohjalta. Lähdeaineistona käytetään varsinaisen lainsäädännön lisäksi lainvalmisteluaineistoa ja oikeuskirjallisuutta.
Tutkimuksen perusteella voidaan päätellä, että rahavastikkeen osalta Suomen oikeustila on melko vakiintunut. Suomessa osakevaihdon rahavastikkeeksi lasketaan tilannekohtaisen arvioinnin perusteella hankintaliiketoimen vastikkeeksi sitovasti sovitut omaisuuserät. Rahavastikkeen 10 prosentin enimmäismäärä taas kohdistetaan osakevaihdon järjestelyssä kokonaisuutena, eikä sitä jaeta osakaskohtaisesti. Tämän on nähty noudattelevan paremmin yritysjärjestelydirektiivin tavoitteita, joten se on vakiintunut tulkintalinjaksi Suomen oikeuskäytännössä.
Järjestelykokonaisuuden osalta tutkielmassa kävi ilmi, että osakevaihtoa lähellä olevat oikeustoimet yhdistetään osaksi osakevaihdon järjestelykokonaisuutta, jos toimilta löytyy ajallinen ja asiallinen yhteenliittymä. Yhteenliittymän löytymisessä merkityksellistä näyttää tutkielman valossa olevan etenkin toimien yhteinen sopimusasiakirja sekä osakkeet hankkivan yhtiön tavoitetila. Järjestelykokonaisuuden osalta Suomen oikeustila ei kuitenkaan ole vielä kovin vakiintunut, vaan tulkinnanvaraa löytyy yhä. Osakevaihdon tekeminen muiden oikeustoimien läheisyydessä sisältää huomattavia veroriskejä, joiden välttämiseksi tarvitaan huolellista verosuunnittelua.
Tutkielmassa selvitetään Suomen voimassa oleva oikeustila osakevaihdon rahavastikkeen ja järjestelykokonaisuuden osalta. Näihin etsitään vastauksia lainopillisella tutkimusmetodilla. Tutkielmassa etsitään tutkimuskysymyksiä koskeva oikeuslähdeaineisto ja tehdään tulkintoja voimassa olevan oikeuden sisällöstä sen systematisoinnin pohjalta. Lähdeaineistona käytetään varsinaisen lainsäädännön lisäksi lainvalmisteluaineistoa ja oikeuskirjallisuutta.
Tutkimuksen perusteella voidaan päätellä, että rahavastikkeen osalta Suomen oikeustila on melko vakiintunut. Suomessa osakevaihdon rahavastikkeeksi lasketaan tilannekohtaisen arvioinnin perusteella hankintaliiketoimen vastikkeeksi sitovasti sovitut omaisuuserät. Rahavastikkeen 10 prosentin enimmäismäärä taas kohdistetaan osakevaihdon järjestelyssä kokonaisuutena, eikä sitä jaeta osakaskohtaisesti. Tämän on nähty noudattelevan paremmin yritysjärjestelydirektiivin tavoitteita, joten se on vakiintunut tulkintalinjaksi Suomen oikeuskäytännössä.
Järjestelykokonaisuuden osalta tutkielmassa kävi ilmi, että osakevaihtoa lähellä olevat oikeustoimet yhdistetään osaksi osakevaihdon järjestelykokonaisuutta, jos toimilta löytyy ajallinen ja asiallinen yhteenliittymä. Yhteenliittymän löytymisessä merkityksellistä näyttää tutkielman valossa olevan etenkin toimien yhteinen sopimusasiakirja sekä osakkeet hankkivan yhtiön tavoitetila. Järjestelykokonaisuuden osalta Suomen oikeustila ei kuitenkaan ole vielä kovin vakiintunut, vaan tulkinnanvaraa löytyy yhä. Osakevaihdon tekeminen muiden oikeustoimien läheisyydessä sisältää huomattavia veroriskejä, joiden välttämiseksi tarvitaan huolellista verosuunnittelua.
Kokoelmat
- Kandidaatintutkielmat [10269]