Osakeyhtiön kontrolloiminen osakassopimuksella
Tahvanainen, Janne (2020)
Tahvanainen, Janne
2020
Kauppatieteiden maisteriohjelma - Master's Degree Programme in Business Studies
Johtamisen ja talouden tiedekunta - Faculty of Management and Business
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2020-05-12
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202005044899
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202005044899
Tiivistelmä
Tämän pro gradu -tutkielman aiheena on osakeyhtiön kontrolloiminen osakassopimuksella. Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen sopimus, jolla pyritään vaikuttamaan osakeyhtiön asioiden hoitoon ja osakkeenomistajien välisiin suhteisiin. Vuonna 2006 uudistetussa osakeyhtiölaissa (21.7.2006/624) korostettiin toimijoiden tahdonvaltaisuutta ja lisättiin heidän mahdollisuuksiaan määrätä asioistaan keskinäisellä sopimuksellaan. Osakkeenomistajat voivat osakassopimuksella täydentää osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä sekä tahdonvaltaisten säännösten osalta kokonaan poiketa niistä.
Lähtökohtaisesti tutkielma keskittyy tarkastelemaan osakkeenomistajien keinoja kontrolloida osakeyhtiötä sopimusperusteisesti. Osakeyhtiön kontrolloimisella tarkoitetaan osakkeenomistajien mahdollisuuksia saavuttaa yhteistyöhankkeelleen asettamansa tavoitteet käyttämällä määräysvaltaansa osakeyhtiössä.
Tutkielman pääasiallisena metodina on oikeusdogmatiikka, jota soveltamalla tutkielmassa selvitetään osakassopimuksen käyttötarkoitusta ja sen tavanomaista sisältöä. Huolimatta siitä, että osakassopimus on aina laadittava tapauskohtaisesti, niistä voidaan tunnistaa kuitenkin useimmiten yhtäläisyyksiä. Tutkielmassa verrataan myös osakassopimusta sen rinnalla vaikuttaviin normistoihin, yhtiöjärjestykseen ja osakeyhtiölakiin, minkä avulla selvitetään myös osakassopimuksen käyttötarvetta.
Keskeisimpänä osakassopimuksen laatimisen syynä on se, ettei osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys riitä kattamaan osakkeenomistajien tarvetta sopia asioista riittävän laajasti ja yksityiskohtaisesti. Osakassopimuksissa sovitaan tavanomaisesti ainakin yhtiön hallinnon järjestämisestä, yhtiön rahoittamisesta sekä varojen käytöstä ja osapuolten muista velvoitteista, kuten salassapidosta ja kilpailukiellosta. Lisäksi osakassopimuksessa sovitaan sopimusrikkomusten sanktioista sekä erimielisyyksien ratkaisun menettelytavoista.
Pienen omistajapiirin yhtiöissä sopimusosapuolet pyrkivät kontrolloimaan osakeyhtiötä hajauttamalla yhtiön määräysvaltaa niin, että kaikilla sopimusosapuolilla on mahdollisuus vaikuttaa yhtiötä koskevaan päätöksentekoon. Suuremman omistajajoukon yhtiöissä osakassopimuksella pyritään kontrolloimaan osakeyhtiötä määräysvaltaa keskittämällä tietyille osakkeenomistajille. Toisaalta osakassopimuksella voidaan myös varmistaa, että osakkeenomistajien sopimuksen laatimisen ajankohdan vaikuttamismahdollisuudet yhtiöön ja sen päätöksentekoon säilyvät muuttumattomana.
Tutkielmassa tehdyn oikeusdogmaattisen tarkastelun perusteella voidaan todeta, että osakkeenomistajat kontrolloivat osakeyhtiötä ja ennakoivat yhteistyöhankettaan pääasiallisesti erilaisia osakkeiden siirtorajoituksia hyödyntämällä sekä sopimalla yhtiön päätöksenteosta etukäteen.
Lähtökohtaisesti tutkielma keskittyy tarkastelemaan osakkeenomistajien keinoja kontrolloida osakeyhtiötä sopimusperusteisesti. Osakeyhtiön kontrolloimisella tarkoitetaan osakkeenomistajien mahdollisuuksia saavuttaa yhteistyöhankkeelleen asettamansa tavoitteet käyttämällä määräysvaltaansa osakeyhtiössä.
Tutkielman pääasiallisena metodina on oikeusdogmatiikka, jota soveltamalla tutkielmassa selvitetään osakassopimuksen käyttötarkoitusta ja sen tavanomaista sisältöä. Huolimatta siitä, että osakassopimus on aina laadittava tapauskohtaisesti, niistä voidaan tunnistaa kuitenkin useimmiten yhtäläisyyksiä. Tutkielmassa verrataan myös osakassopimusta sen rinnalla vaikuttaviin normistoihin, yhtiöjärjestykseen ja osakeyhtiölakiin, minkä avulla selvitetään myös osakassopimuksen käyttötarvetta.
Keskeisimpänä osakassopimuksen laatimisen syynä on se, ettei osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys riitä kattamaan osakkeenomistajien tarvetta sopia asioista riittävän laajasti ja yksityiskohtaisesti. Osakassopimuksissa sovitaan tavanomaisesti ainakin yhtiön hallinnon järjestämisestä, yhtiön rahoittamisesta sekä varojen käytöstä ja osapuolten muista velvoitteista, kuten salassapidosta ja kilpailukiellosta. Lisäksi osakassopimuksessa sovitaan sopimusrikkomusten sanktioista sekä erimielisyyksien ratkaisun menettelytavoista.
Pienen omistajapiirin yhtiöissä sopimusosapuolet pyrkivät kontrolloimaan osakeyhtiötä hajauttamalla yhtiön määräysvaltaa niin, että kaikilla sopimusosapuolilla on mahdollisuus vaikuttaa yhtiötä koskevaan päätöksentekoon. Suuremman omistajajoukon yhtiöissä osakassopimuksella pyritään kontrolloimaan osakeyhtiötä määräysvaltaa keskittämällä tietyille osakkeenomistajille. Toisaalta osakassopimuksella voidaan myös varmistaa, että osakkeenomistajien sopimuksen laatimisen ajankohdan vaikuttamismahdollisuudet yhtiöön ja sen päätöksentekoon säilyvät muuttumattomana.
Tutkielmassa tehdyn oikeusdogmaattisen tarkastelun perusteella voidaan todeta, että osakkeenomistajat kontrolloivat osakeyhtiötä ja ennakoivat yhteistyöhankettaan pääasiallisesti erilaisia osakkeiden siirtorajoituksia hyödyntämällä sekä sopimalla yhtiön päätöksenteosta etukäteen.