Myötämyyntilausekkeiden sallimisesta yhtiöjärjestyksen määräyksiksi
Saloniemi, Juuso (2020)
2020
Kauppatieteiden maisteriohjelma - Master's Degree Programme in Business Studies
Johtamisen ja talouden tiedekunta - Faculty of Management and Business
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2020-03-30
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202003202787
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-202003202787
Tiivistelmä
Myötämyynnillä tarkoitetaan osakkeenomistajan vapaaehtoista tai pakotettua osallistumista kahden muun tahon väliseen osakesiirtoon. Tyypillisesti tämä merkitsee osakkeiden myymistä samalle ostajalle. Vapaaehtoiseksi muotoiltua myötämyyntilauseketta kutsutaan myötämyyntioikeudeksi ja pakottavaa myötämyyntivelvollisuudeksi. Myötämyyntilausekkeet ovat varsin yleisiä osakassopimuksissa, ja niitä hyödynnetään erityisesti pienyhtiöissä ja pääomasijoitustoiminnassa.
Osakeyhtiölain 3:6:n rajoituksen, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen määräyksellä voidaan rajoittaa oikeutta hankkia tai luovuttaa osake vain lunastus- ja suostumuslausekkeiden avulla, on tyypillisesti katsottu rajoittavan myös myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestyksessä määräämistä. Viimeaikaisen oikeuskäytännön seurauksena tätä näkemystä on kuitenkin kyseenalaistettu, ja myötämyyntilausekkeita koskevan, vallitsevan oikeustilan on katsottu jääneen epäselväksi. Kysymys myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimisesta on tullut erityisen ajankohtaiseksi oikeusministeriön esitettyä arviomuistiossaan osakeyhtiölain 3:6:n rajoitteen osittaista tai täyttä purkamista. Arviomuistioon liittyneellä lausuntokierroksella purkamiseen suhtauduttiin vaihtelevin mielipitein.
Tutkielman tavoitteena on selvittää myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimista puoltavia ja vastustavia tekijöitä. Näiden tekijöiden selvittäminen on olennaista, jotta myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimisesta voitaisiin tehdä perusteltu päätös. Tutkimusilmiön vuoksi tutkielmassa on vahva de lege ferenda -tyyppinen eli oikeuspoliittinen painotus. Tutkielman tavoitteeseen pääsemiseksi tutkielmassa on käytetty oikeusdogmaattista metodia selvittämään myötämyyntilausekkeita koskevaa vallitsevaa sääntelyä sekä vertailemaan osakassopimusta ja yhtiöjärjestystä vaihdannanrajoituslausekkeista päättämisen välineinä. Oikeuskirjallisuutta on lisäksi hyödynnetty selvittämään myötämyyntilausekkeiden käyttötarkoituksia sekä niille asetettuja tavoitteita. Tutkielmassa on myös käytetty oikeushistoriallista metodia, jonka avulla on selvitetty vaihdannanrajoituslausekkeita koskevan sääntelyn kehitystä osakeyhtiölaissa. Myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimista puoltavia ja vastustavia tekijöitä on selvitetty arvioimalla, miten yhtiöjärjestyksessä määrätyt lausekkeet mahdollistaisivat myötämyyntilausekkeille asetettujen tavoitteiden toteutumisen sekä miten ne vaikuttaisivat yhtiöön ja osakkeenomistajiin verrattuna osakassopimuksessa sovittuihin lausekkeisiin.
Tutkielmassa havaitaan myötämyyntilausekkeiden toimivan yhtiöjärjestyksessä ja osakassopimuksessa lähtökohtaisesti yhtä tehokkaasti. Tulosten perusteella yhtiöjärjestyksessä määrätyillä lausekkeilla on kuitenkin muita ominaisuuksia, joiden perusteella ne eroavat osakassopimuksessa sovituista lausekkeista. Myötämyyntioikeuden yhtiöjärjestykseen sallimista voidaan puoltaa esimerkiksi sallimisen tuottamilla transaktiokustannushyödyillä sekä yhtiöjärjestyksessä määrätyn lausekkeen vaikutuksella vähemmistöosakkeiden likviditeettiin. Sallimista voidaan puolestaan vastustaa riitatilanteiden määrän potentiaalisella kasvulla. Myös myötämyyntivelvollisuuden yhtiöjärjestykseen sallimista voidaan puoltaa sallimisen tuottamilla transaktiokustannushyödyillä. Myötämyyntivelvollisuuden sallimista voidaan puolestaan vastustaa esimerkiksi sen perusteella, että salliminen mahdollistaisi erilaiset enemmistövallan väärinkäytökset. Yhtiöjärjestyksessä sallittujen myötämyyntivelvollisuuslausekkeiden käyttö vaikuttaisi tulosten perusteella myös jäävän vähäiseksi, sillä pääomasijoittajat, joiden asemaa lausekkeella tyypillisesti parannetaan, eivät todennäköisesti hyödyntäisi yhtiöjärjestyksessä sallittua myötämyyntivelvollisuutta.
Tutkielman perusteella myötämyyntioikeuden yhtiöjärjestykseen salliminen vaikuttaisi mahdolliselta. Myötämyyntivelvollisuuden yhtiöjärjestykseen sallimisen hyödyt vaikuttaisivat sen sijaan jäävän vähäisiksi suhteessa siitä mahdollisesti aiheutuviin haittoihin. Tutkielmassa tehdyt havainnot muodostavat kokonaiskuvan myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimista puoltavista ja vastustavista tekijöistä sekä mahdollistavat jatkotutkimuksen aiheesta. Jatkotutkimuksella olisi olennaista selvittää näiden tutkielmassa havaittujen tekijöiden todelliset vaikutukset ja lopulta se, ylittäisivätkö myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimisen potentiaaliset hyödyt siitä mahdollisesti aiheutuvat haitat.
Osakeyhtiölain 3:6:n rajoituksen, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen määräyksellä voidaan rajoittaa oikeutta hankkia tai luovuttaa osake vain lunastus- ja suostumuslausekkeiden avulla, on tyypillisesti katsottu rajoittavan myös myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestyksessä määräämistä. Viimeaikaisen oikeuskäytännön seurauksena tätä näkemystä on kuitenkin kyseenalaistettu, ja myötämyyntilausekkeita koskevan, vallitsevan oikeustilan on katsottu jääneen epäselväksi. Kysymys myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimisesta on tullut erityisen ajankohtaiseksi oikeusministeriön esitettyä arviomuistiossaan osakeyhtiölain 3:6:n rajoitteen osittaista tai täyttä purkamista. Arviomuistioon liittyneellä lausuntokierroksella purkamiseen suhtauduttiin vaihtelevin mielipitein.
Tutkielman tavoitteena on selvittää myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimista puoltavia ja vastustavia tekijöitä. Näiden tekijöiden selvittäminen on olennaista, jotta myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimisesta voitaisiin tehdä perusteltu päätös. Tutkimusilmiön vuoksi tutkielmassa on vahva de lege ferenda -tyyppinen eli oikeuspoliittinen painotus. Tutkielman tavoitteeseen pääsemiseksi tutkielmassa on käytetty oikeusdogmaattista metodia selvittämään myötämyyntilausekkeita koskevaa vallitsevaa sääntelyä sekä vertailemaan osakassopimusta ja yhtiöjärjestystä vaihdannanrajoituslausekkeista päättämisen välineinä. Oikeuskirjallisuutta on lisäksi hyödynnetty selvittämään myötämyyntilausekkeiden käyttötarkoituksia sekä niille asetettuja tavoitteita. Tutkielmassa on myös käytetty oikeushistoriallista metodia, jonka avulla on selvitetty vaihdannanrajoituslausekkeita koskevan sääntelyn kehitystä osakeyhtiölaissa. Myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimista puoltavia ja vastustavia tekijöitä on selvitetty arvioimalla, miten yhtiöjärjestyksessä määrätyt lausekkeet mahdollistaisivat myötämyyntilausekkeille asetettujen tavoitteiden toteutumisen sekä miten ne vaikuttaisivat yhtiöön ja osakkeenomistajiin verrattuna osakassopimuksessa sovittuihin lausekkeisiin.
Tutkielmassa havaitaan myötämyyntilausekkeiden toimivan yhtiöjärjestyksessä ja osakassopimuksessa lähtökohtaisesti yhtä tehokkaasti. Tulosten perusteella yhtiöjärjestyksessä määrätyillä lausekkeilla on kuitenkin muita ominaisuuksia, joiden perusteella ne eroavat osakassopimuksessa sovituista lausekkeista. Myötämyyntioikeuden yhtiöjärjestykseen sallimista voidaan puoltaa esimerkiksi sallimisen tuottamilla transaktiokustannushyödyillä sekä yhtiöjärjestyksessä määrätyn lausekkeen vaikutuksella vähemmistöosakkeiden likviditeettiin. Sallimista voidaan puolestaan vastustaa riitatilanteiden määrän potentiaalisella kasvulla. Myös myötämyyntivelvollisuuden yhtiöjärjestykseen sallimista voidaan puoltaa sallimisen tuottamilla transaktiokustannushyödyillä. Myötämyyntivelvollisuuden sallimista voidaan puolestaan vastustaa esimerkiksi sen perusteella, että salliminen mahdollistaisi erilaiset enemmistövallan väärinkäytökset. Yhtiöjärjestyksessä sallittujen myötämyyntivelvollisuuslausekkeiden käyttö vaikuttaisi tulosten perusteella myös jäävän vähäiseksi, sillä pääomasijoittajat, joiden asemaa lausekkeella tyypillisesti parannetaan, eivät todennäköisesti hyödyntäisi yhtiöjärjestyksessä sallittua myötämyyntivelvollisuutta.
Tutkielman perusteella myötämyyntioikeuden yhtiöjärjestykseen salliminen vaikuttaisi mahdolliselta. Myötämyyntivelvollisuuden yhtiöjärjestykseen sallimisen hyödyt vaikuttaisivat sen sijaan jäävän vähäisiksi suhteessa siitä mahdollisesti aiheutuviin haittoihin. Tutkielmassa tehdyt havainnot muodostavat kokonaiskuvan myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimista puoltavista ja vastustavista tekijöistä sekä mahdollistavat jatkotutkimuksen aiheesta. Jatkotutkimuksella olisi olennaista selvittää näiden tutkielmassa havaittujen tekijöiden todelliset vaikutukset ja lopulta se, ylittäisivätkö myötämyyntilausekkeiden yhtiöjärjestykseen sallimisen potentiaaliset hyödyt siitä mahdollisesti aiheutuvat haitat.