Vaihtuvapääomaisen sijoitusyhtiön sääntelyn toteuttaminen Suomessa
Vepsä, Antti (2019)
2019
Kauppatieteiden tutkinto-ohjelma - Degree Programme in Business Studies
Johtamisen ja talouden tiedekunta - Faculty of Management and Business
Hyväksymispäivämäärä
2019-01-11
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-201904081484
https://urn.fi/URN:NBN:fi:tuni-201904081484
Tiivistelmä
Tässä tutkimuksessa analysoidaan pääosin de lege ferenda -näkökulmasta vaihtuvapääomaisia sijoitusyhtiöitä koskevan sääntelyn toteuttamista Suomessa. Sääntelyn sisällön täsmentämisessä tukeudutaan kansainväliseen sääntelyvertailuun. Työn ensisijaisena tavoitteena on tarjota virikkeitä lainvalmistelutyön tueksi. Tutkimus selvittää, miksi mainittua sääntelyä tarvitaan, mitä sen tulisi sisältää ja kuinka sääntely asemoidaan nykyiseen sääntelykehikkoon.
Euroopan unionin oikeuden nojalla yhteissijoitusyrityksiä voidaan perustaa kolmessa eri juridisessa muodossa, joita ovat sopimusmalliset rahastot, sijoitusyhtiöt ja trustit. Suomen kansallinen lainsäädäntö mahdollistaa ainoastaan sopimusmallisten sijoitusrahastojen perustamisen. Jotta suomalainen rahastoliiketoiminta säilyisi kilpailukykyisenä ja toimintaympäristön kansainvälisessä kehityksessä mukana, on kansallista sijoitusrahastolainsäädäntöä uudistettava. Keskeiseksi rahastosektorin kansainvälistä kilpailukykyä edistäväksi tekijäksi on tunnistettu sijoitusyhtiöiden perustamisen mahdollistaminen kansallisessa lainsäädännössä.
Sijoitusyhtiöistä säädettäisiin erillisessä sijoitusyhtiölaissa. Sijoitusyhtiö olisi erityinen yhteiseen sijoitustoimintaan tarkoitettu yhtiömuoto. Toisin kuin sijoitusrahastot, sijoitusyhtiö olisi oikeushenkilö. Toiminnallisuudeltaan sijoitusyhtiö olisi kuitenkin hyvin pitkälti sijoitusrahaston kaltainen: sijoitusyhtiötä voisi luonnehtia sijoitusrahastoksi, jolla on osakeyhtiön kuori. Rahastoyhtiöiden hallinnoimien sijoitusyhtiöiden ohella sijoitusyhtiö voitaisiin perustaa myös itsenäiseksi sijoitusyhtiöksi. Itsenäisiä sijoitusyhtiöitä koskeva sääntely poikkeaisi monin paikoin rahastoyhtiöiden hallinnoimia sijoitusyhtiöitä koskevasta sääntelystä. Sijoitusyhtiöiden toiminnan ainoana tarkoituksena olisi harjoittaa yhteistä sijoitustoimintaa osakkeenomistajien hyväksi.
Sijoitusyhtiöstä tulisi oikeustoimikelpoinen, kun se olisi rekisteröity ja sille olisi myönnetty toimilupa. Ylintä päätösvaltaa sijoitusyhtiössä käyttäisi yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous voitaisiin hallituksen aloitteesta jättää pitämättä. Vähemmistöosakkeenomistajilla olisi kuitenkin oikeus kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle. Sijoitusyhtiöllä olisi vaihtuva osakepääoma, joka kasvaisi tai vähenisi tehdyistä merkinnöistä ja lunastuksista riippuen. Sijoitusyhtiön osakkeen arvo laskettaisiin jakamalla sijoitusyhtiön netto-omaisuuden arvo kaikkien liikkeessä olevien osakkeiden lukumäärällä. Sijoitusyhtiö voisi koostua useista alarahastoista, joiden varat olisi pidettävä toisistaan erillään. Itsenäisillä sijoitusyhtiöillä olisi kaksiosainen osakepääoma, josta toinen osa koostuisi alkupääomasta ja lisävaroista, ja toinen vaihtuvasta osakepääomasta. Sääntelyuudistuksen jälkeen yhteissijoitusyrityksiä voitaisiin perustaa Suomessa sekä sijoitusrahasto- että sijoitusyhtiömuodossa.
Euroopan unionin oikeuden nojalla yhteissijoitusyrityksiä voidaan perustaa kolmessa eri juridisessa muodossa, joita ovat sopimusmalliset rahastot, sijoitusyhtiöt ja trustit. Suomen kansallinen lainsäädäntö mahdollistaa ainoastaan sopimusmallisten sijoitusrahastojen perustamisen. Jotta suomalainen rahastoliiketoiminta säilyisi kilpailukykyisenä ja toimintaympäristön kansainvälisessä kehityksessä mukana, on kansallista sijoitusrahastolainsäädäntöä uudistettava. Keskeiseksi rahastosektorin kansainvälistä kilpailukykyä edistäväksi tekijäksi on tunnistettu sijoitusyhtiöiden perustamisen mahdollistaminen kansallisessa lainsäädännössä.
Sijoitusyhtiöistä säädettäisiin erillisessä sijoitusyhtiölaissa. Sijoitusyhtiö olisi erityinen yhteiseen sijoitustoimintaan tarkoitettu yhtiömuoto. Toisin kuin sijoitusrahastot, sijoitusyhtiö olisi oikeushenkilö. Toiminnallisuudeltaan sijoitusyhtiö olisi kuitenkin hyvin pitkälti sijoitusrahaston kaltainen: sijoitusyhtiötä voisi luonnehtia sijoitusrahastoksi, jolla on osakeyhtiön kuori. Rahastoyhtiöiden hallinnoimien sijoitusyhtiöiden ohella sijoitusyhtiö voitaisiin perustaa myös itsenäiseksi sijoitusyhtiöksi. Itsenäisiä sijoitusyhtiöitä koskeva sääntely poikkeaisi monin paikoin rahastoyhtiöiden hallinnoimia sijoitusyhtiöitä koskevasta sääntelystä. Sijoitusyhtiöiden toiminnan ainoana tarkoituksena olisi harjoittaa yhteistä sijoitustoimintaa osakkeenomistajien hyväksi.
Sijoitusyhtiöstä tulisi oikeustoimikelpoinen, kun se olisi rekisteröity ja sille olisi myönnetty toimilupa. Ylintä päätösvaltaa sijoitusyhtiössä käyttäisi yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous voitaisiin hallituksen aloitteesta jättää pitämättä. Vähemmistöosakkeenomistajilla olisi kuitenkin oikeus kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle. Sijoitusyhtiöllä olisi vaihtuva osakepääoma, joka kasvaisi tai vähenisi tehdyistä merkinnöistä ja lunastuksista riippuen. Sijoitusyhtiön osakkeen arvo laskettaisiin jakamalla sijoitusyhtiön netto-omaisuuden arvo kaikkien liikkeessä olevien osakkeiden lukumäärällä. Sijoitusyhtiö voisi koostua useista alarahastoista, joiden varat olisi pidettävä toisistaan erillään. Itsenäisillä sijoitusyhtiöillä olisi kaksiosainen osakepääoma, josta toinen osa koostuisi alkupääomasta ja lisävaroista, ja toinen vaihtuvasta osakepääomasta. Sääntelyuudistuksen jälkeen yhteissijoitusyrityksiä voitaisiin perustaa Suomessa sekä sijoitusrahasto- että sijoitusyhtiömuodossa.