Henkilöstöantien verotus listaamattomissa asiantuntijayhtiöissä

Abstract

Tämän pro gradu -tutkielman tarkoituksena on tutkia listaamattomien asiantuntijayhtiöiden järjestämien henkilöstöantien verotusta. Yhtiöt voivat käyttää henkilöstöantia sitouttamis- tai palkitsemisjärjestelmänä työntekijöilleen. Tutkielman aihepiirirajaus listaamattomiin asiantuntijayhtiöihin on tehty osittain TVL 66 a §:ssä tehdyn rajauksen vuoksi, mutta myös asiantuntijayhtiöiden sisältämien erityispiirteiden vuoksi. Asiantuntijayhtiöissä etenkin arvonmääritys, elinkeinotoiminnan harjoittaminen ja työntekijöiden arvon muodostaminen yhtiölle on ainutlaatuista moniin muihin yhtiöihin nähden. Tutkimuksen pääpaino on vuonna 2021 voimaan tulleen tuloverolain (1535/1992, TVL) 66 a §:ssä, jossa säännellään työsuhteeseen perustuvasta osakeannista muussa kuin julkisesti noteeratussa osakeyhtiössä. Sääntelyn tavoitteena on ollut helpottaa listaamattomien yhtiöiden työntekijöiden sitouttamista ja täten luoda selkeä ja ymmärrettävä malli, jolla työntekijät voisivat merkitä työnantajayhtiön osakkeita.

TVL 66 a § perustuu monilta osin jo aiemmin voimassa olleeseen säännökseen TVL 66 §:ään, jossa säännellään työsuhteeseen perustuvista osakeanneista sekä työsuhdeoptioista. TVL 66 a §:n avulla on pyritty vastaamaan alkuperäisen lainsäädännön haasteisiin julkisesti noteeraamattomien yhtiöiden tilanteessa. Tällaisia haasteita ovat olleet etenkin työntekijöiden alihintaan tai vastikkeetta merkitsemistä osakkeista aiheutuneet korkeat verokustannukset sekä käyvän arvon määrittämisen haasteet.

Tutkielmassa on selvitetty TVL 66 a §:n soveltamisedellytyksiä ja selvitetty sen sisältämiä tulkinnanvaraisuuksia etenkin sen osalta, kuinka säännöksen 1 momentin vaatimusta tarjota osakkeita ”henkilöstön enemmistölle” tulisi tulkita. Yhtiöiden järjestäessä henkilöstöanteja, voidaan niiden intressissä olettaa olevan tahto päättää siitä, kuinka suuren määrän osakkeita se kullekin työntekijälle tai työntekijäryhmälle tarjoaa. TVL 66 a §:n sisällöstä tai lain esitöistä ei löydy selkeää vastausta tähän kysymykseen, jonka vuoksi henkilöstöannin järjestävä yhtiö ei voi olla varma niistä allokointiperusteista, joilla se voi osakkeita työntekijöilleen tarjota merkittäväksi.

Työntekijöiden henkilöstöannissa saama etu verotetaan lähtökohtaisesti joko TVL 66 a §:n perusteella, jos sen edellytysten katsotaan täyttyvän. Mikäli edellytykset eivät täyty, sovelletaan saadun edun verotukseen joko TVL 66 §:n 1 momenttia tai TVL 66 §:n 3 momenttia, jossa säännellään työsuhdeoptioista. Työntekijän veroseuraamusten kannalta ei ole yhdentekevää, mitä näistä kolmesta säännöksestä sovelletaan. Tästä syystä tutkielmassa on käsitelty myös näiden kolmen säännöksen rajanvetoa ja pyritty havainnollistamaan niitä tilanteita ja ominaispiirteitä, joissa työnantajayhtiön yhtiöoikeudellisesti järjestämä henkilöstöanti voitaisiin katsoa verotuksessa työsuhdeoptioksi.

Listaamattomien yhtiöiden henkilöstöanteja koskeva säännös on verrattain tuore ja siitä on vasta vähän julkaistua oikeuskäytäntöä. Jotta pykälä saavuttaisi lainsäätäjän asettamat tavoitteet ja tarkoituksen, on kriittistä selvittää sen nykyinen oikeustila ja varmentua soveltamisedellytyksistä. Etenkin verovelvollisten kannalta henkilöstöanteja koskeva lainsäädäntö sanamuotoineen sisältää vielä paljon tulkinnanvaraa ja epäselvyyttä, jota tulevaisuudessa oikeuskäytännöllä tullaan oletettavasti selventämään.