Jakautuminen sukupolvenvaihdoksen esitoimena
MERO-KAMUNEN, JUTTA (2007)
MERO-KAMUNEN, JUTTA
2007
Vero-oikeus - Tax Law
Kauppa- ja hallintotieteiden tiedekunta - Faculty of Economics and Administration
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2007-01-03
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-16421
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-16421
Tiivistelmä
Tutkielman keskeisenä tutkimuskohteena on EVL 52c §:n mukainen osakeyhtiön jakautuminen ja sen käyttökelpoisuus sukupolvenvaihdoksessa. Päätavoitteena on selvittää jakautumisen lainsäädäntötausta, verovaikutukset ja etenkin veroriskit. Tutkimuksessa perehdytään aluksi lyhyesti erilaisiin sukupolvenvaihdoksen toteuttamistapoihin ja niiden veroseuraamuksiin sekä verohuojennuksiin. Kolmannessa luvussa perehdytään jakautumista koskevaan lainsäädäntöön. Neljännessä luvussa keskitytään tarkastelemaan jakautumisen käyttökelpoisuutta käytännön esimerkein sukupolvenvaihdoksessa sekä tuodaan esiin jakautumisen kulmakiviä. Viidennessä luvussa keskitytään jakautumisen erityiskysymyksiin, jotka täytyy ottaa suunnittelussa huomioon.
Tutkielmassa käytetään oikeusdogmaattista tutkimusmenetelmää jakautumista ohjaavien säännösten sisällön selvittämisessä. Tutkielmassa selvitetään miten jakautumista koskevaa lainsäädäntöä on tarkoitettu sovellettavaksi ja miten sitä on sovellettu. Tärkeimpinä lähteinä normien tulkinnassa on käytetty kansallisia lainvalmisteluasiakirjoja ja KHO:n ja KVL:n ratkaisuja. Näitä analysoidaan ja systematisoidaan varsin laajasti. Jakautumisen verokohtelu perustuu yritysjärjestelydirektiiviin. Tämän vuoksi tutkielmassa on otettu tulkinnassa huomioon myös EY-oikeus ja oikeuskäytäntö. Tutkielmassa valaistaan tämän vuoksi direktiivin taustaa ja EY-oikeuden merkitystä tulkinnassa. Merkittävinä lähteinä ovat olleet lisäksi yritysjärjestelyjä ja sukupolvenvaihdosta käsittelevä oikeuskirjallisuus sekä asiantuntijakirjoitukset.
Tutkimus osoitti, että jakautuminen on toimiva keino valmistaa yritys sukupolvenvaihdokseen. Jakautumisessa voidaan irrottaa liikevarallisuudesta siihen kuulumaton sijoitusomaisuus ja kiinteistöomaisuus omiin yhtiöihin. Näin voidaan muodostaa sopivia yrityskokonaisuuksia yrityskauppoja ja sukupolvenvaihdosta varten sekä alentaa samalla yhtiön käypää arvoa. Tätä kautta voidaan madaltaa sukupolvenvaihdoksen toteuttamisen kynnystä ja samalla saadaan huomattavaa helpotusta sukupolvenvaihdoksen verotukseen.
Jakautuminen voi olla veronkiertämistä EVL 52h §:n mukaan, jos sen yksinomaisena tai yhtenä pääasiallisista tarkoituksista on ollut veronkiertäminen tai veron välttäminen. Yritysjärjestelydirektiivissä edellytetään, että siinä mainituille yritysjärjestelyille pitää löytyä hyväksyttävä taloudellinen syy.
Sukupolvenvaihdosta on kansallisessa oikeus- ja verotuskäytännössä yleensä pidetty riittävänä liiketaloudellisena syynä. Tutkimuksessa päädyttiin siihen, ettei EVL 52h §:n soveltamisedellytyksiä voida tarkasti osoittaa laista tai oikeustapausten analyysin perusteella. Yleistä tulkintaohjetta on mahdotonta laatia. Työssä esitetyt oikeustapaukset ovat kuitenkin piirteiltään yksilöllisiä ja jatkuvasti tulee esille uusia menettelytapoja. Jakautumisen arviointi on kiinni aina kokonaisarvioinnista. Lähinnä veroriski liittyy siihen jos jakautumisen jälkeen irrotetaan varoja osakkeenomistajille.
Asiasanat: Jakautuminen, sukupolvenvaihdos, veronkierto, verosuunnittelu
Tutkielmassa käytetään oikeusdogmaattista tutkimusmenetelmää jakautumista ohjaavien säännösten sisällön selvittämisessä. Tutkielmassa selvitetään miten jakautumista koskevaa lainsäädäntöä on tarkoitettu sovellettavaksi ja miten sitä on sovellettu. Tärkeimpinä lähteinä normien tulkinnassa on käytetty kansallisia lainvalmisteluasiakirjoja ja KHO:n ja KVL:n ratkaisuja. Näitä analysoidaan ja systematisoidaan varsin laajasti. Jakautumisen verokohtelu perustuu yritysjärjestelydirektiiviin. Tämän vuoksi tutkielmassa on otettu tulkinnassa huomioon myös EY-oikeus ja oikeuskäytäntö. Tutkielmassa valaistaan tämän vuoksi direktiivin taustaa ja EY-oikeuden merkitystä tulkinnassa. Merkittävinä lähteinä ovat olleet lisäksi yritysjärjestelyjä ja sukupolvenvaihdosta käsittelevä oikeuskirjallisuus sekä asiantuntijakirjoitukset.
Tutkimus osoitti, että jakautuminen on toimiva keino valmistaa yritys sukupolvenvaihdokseen. Jakautumisessa voidaan irrottaa liikevarallisuudesta siihen kuulumaton sijoitusomaisuus ja kiinteistöomaisuus omiin yhtiöihin. Näin voidaan muodostaa sopivia yrityskokonaisuuksia yrityskauppoja ja sukupolvenvaihdosta varten sekä alentaa samalla yhtiön käypää arvoa. Tätä kautta voidaan madaltaa sukupolvenvaihdoksen toteuttamisen kynnystä ja samalla saadaan huomattavaa helpotusta sukupolvenvaihdoksen verotukseen.
Jakautuminen voi olla veronkiertämistä EVL 52h §:n mukaan, jos sen yksinomaisena tai yhtenä pääasiallisista tarkoituksista on ollut veronkiertäminen tai veron välttäminen. Yritysjärjestelydirektiivissä edellytetään, että siinä mainituille yritysjärjestelyille pitää löytyä hyväksyttävä taloudellinen syy.
Sukupolvenvaihdosta on kansallisessa oikeus- ja verotuskäytännössä yleensä pidetty riittävänä liiketaloudellisena syynä. Tutkimuksessa päädyttiin siihen, ettei EVL 52h §:n soveltamisedellytyksiä voida tarkasti osoittaa laista tai oikeustapausten analyysin perusteella. Yleistä tulkintaohjetta on mahdotonta laatia. Työssä esitetyt oikeustapaukset ovat kuitenkin piirteiltään yksilöllisiä ja jatkuvasti tulee esille uusia menettelytapoja. Jakautumisen arviointi on kiinni aina kokonaisarvioinnista. Lähinnä veroriski liittyy siihen jos jakautumisen jälkeen irrotetaan varoja osakkeenomistajille.
Asiasanat: Jakautuminen, sukupolvenvaihdos, veronkierto, verosuunnittelu